2025年8月，湖南五新隧道智能装备股份有限公司就北京证券交易所下发的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》进行了详细回复，全面阐述了公司在交易方案、业绩承诺、募集资金等多方面的情况，展现出公司对此次重大资产重组的充分准备与清晰规划。

重组协同效应显著，整合计划清晰

五新隧装主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备领域，而标的公司兴中科技是五新科技的控股平台，五新科技主营路桥施工专用装备；五新重工则聚焦港口物流智能设备。公司在回复中指出，各方在采购、销售、技术研发及人才资源等方面具备良好协同效应。 - 协同效应具体体现：在人员方面，各主体历史渊源深厚，股东及管理层人员交叉，企业文化相近，上市平台可助力标的公司提升人才竞争力。采购上，上市公司及标的公司基础原材料使用重叠，整合后可建立统一供应商评估体系，降低采购成本。销售层面，各方产品应用场景有交叉，客户存在重合，国内可打造一体化创新平台，国外能借助现有销售体系实现“产品打包出海”。技术与生产上，均为国家级专精特新“小巨人”企业，通过联合研发和优化产能分配，提升整体运营效率。 - 整合计划与风险应对：交易完成后，兴中科技和五新重工将成为全资子公司，纳入上市公司管理体系。公司制定了涵盖采购、销售、研发等多方面的整合计划，如设置五新商务总部统领采购工作，成立跨领域研发中心整合技术资源等。同时，针对可能出现的整合风险，公司将完善内控制度，加强现代化企业建设，确保有效整合。

业绩下滑属周期波动，未来增长可期

2024年，五新隧装营业收入79,894.28万元，同比下降16.26%；扣非归母净利润10,416.97万元，同比下降33.73%。2025年一季度，营业收入17,256.96万元，同比下降10.77%；扣非归母净利润2,987.32万元，同比下降18.20%。 - 下滑原因：公司业绩下滑主要受行业周期影响。2024年，受制于防范化解地方债务风险等问题，基建投资走弱，市场需求降低。从细分市场看，铁路公路市场的主机产品收入下降明显。不过，公司近三年复合增长率为13.87%，较2022年度仍保持较高增长。 - 同行业对比：选取中铁工业、山河智能和创力集团三家可比公司，整体上，同行业可比公司最近三年一期的数据呈先增后降趋势，受下游基建行业周期性波动影响。但部分期间业绩变动涨跌与公司存在差异，主要因主营业务、产品及应用领域不同。 - 应对措施：公司自身生产经营未出现重大不利变化，在整机产品收入下滑时，大力推进后市场产品销售，最近一年及一期后市场收入同比分别上升102.60%和52.12%。同时，积极拓展海外市场，并拟通过本次重组完善业务布局，打造第二增长曲线。

交易方案设计合理，业绩承诺具可行性

本次交易标的资产即兴中科技和五新重工100%股权的交易价格合计为265,031.44万元。兴中科技100%股权收益法评估值为187,429.00万元，增值率69.69%；五新重工100%股权收益法评估值为91,790.00万元，增值率380.64%。 - 评估合理性：从行业空间看，路桥施工专用装备、建筑安全支护一体化服务及港机设备行业发展前景广阔。标的公司具备竞争优势，兴中科技子公司五新科技在路桥施工专用装备业务和建筑安全支护一体化服务方面处于行业领先；五新重工是内河港机设备行业领先企业。此外，标的公司在手订单充足，单价稳定，评估增值率与可比公司及可比交易整体不存在显著差异。 - 业绩承诺可行性：兴中科技2024年度实际业绩完成情况良好，2025年1 - 3月虽营业收入低于2024年同期，但实现营业收入占全年预测收入比例23.24%，净利润占比33.74%，期后业绩实现情况良好。五新重工2024年度也完成业绩预测，2025年1 - 3月营业收入占全年预测营业收入的6.03%，在手订单充足，预计2025年全年能够实现预期。 - 业绩奖励与补偿：兴中科技和五新重工股东分别追加2024 - 2027年扣非归母净利润总额承诺。若标的公司未达承诺业绩80%，交易对方将以回购股份和支付现金方式补偿。若实现净利润超过承诺金额，拟用超额部分的30%用于奖励，且不超过交易作价的20%。业绩奖励安排符合相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

募集资金助力发展，交叉持股妥善解决

本次拟定募集配套资金总额为1亿元，拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。 - 募集资金必要性：公司分析了资产负债情况、日常经营现金需求及未来资金缺口，认为若未成功募集配套资金，2025年和2026年支付交易对价将存在资金缺口，因此募集资金具有必要性与合理性。公司计划通过并购贷款补足资金缺口，信贷记录良好，融资渠道顺畅。 - 交叉持股解决方案：五新重工持有上市公司7.94%股份，交易完成后将形成交叉持股。该情况具有历史原因且具必要性，未违反相关法规。五新重工承诺在交易完成后1年内消除交叉持股，在消除前不行使表决权。本次评估作价中，五新重工所持上市公司股权评估合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

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