8月18日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司披露《关于购买资产的公告》，拟以现金1.06亿元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%股权。对此，上海证券交易所当日发出问询函，要求公司核实并补充披露相关事项。

交易必要性及业务整合管理存疑

公告显示，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。其注册资本1000万元，除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 。上交所要求公司补充披露电商外包行业市场规模等行业情况，标的公司具体业务模式等自身情况，并结合上述问题，说明轻资产模式下标的公司核心竞争力等，以及上市公司跨界收购的必要性及合理性。同时，说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，并充分提示相关整合风险。

交易作价及商誉问题待解

本次收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日，标的公司净资产为4459.41万元，评估价值分别为1.73亿元、1.63亿元，估值溢价率分别为288.67%、266.03%。公司最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元。值得关注的是，标的公司最近一次股权变更为2021年1月，股东商志骏将其持有标的公司35%股权作价394万元转让给吴海燕。上交所要求公司补充披露收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程等多项内容，并请评估机构发表意见。

业绩承诺及业绩奖励合理性待查

交易设有业绩承诺安排，标的公司2025 - 2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8 - 12月营业收入不低于9000万元，2026 - 2028年年度营业收入不低于2亿元，并对标的公司超额业绩设置业绩奖励。标的公司2024年营业收入1.7亿元，净利润743.57万元。上交所要求公司结合市场推广等说明本次业绩承诺的可实现性，督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施，以及设置业绩奖励安排的必要性及合理性等。

标的公司关联交易及其他应收款需说明

截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款等，其中应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。上交所要求公司补充披露上述关联其他应收款形成原因等，固定资产登记在股东名下的原因及合理性等，并请审计机构发表意见。

上交所要求广东梅雁吉祥收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复，按要求履行信息披露义务。

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