（来源：塔木德咨询）

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股权结构演变

武汉周黑鸭前身

      2002年4月，周富裕与妻子唐建芳在武汉成立了首家“富裕怪味鸭店”，出售卤鸭产品。

      2004年9月，开设第一间门店——周记黑鸭经营部。

      2005年，申请“周黑鸭”商标。

      2006年6月，周富裕与唐建芳成立武汉世纪展黑鸭食品公司，注册资本50万元。

   2008年5月，公司更名为武汉周黑鸭控股公司，周富裕持股80％，唐建芳持股20％（如图1所示），并将公司商业模式由零售改为品牌连锁。

      2009年 1月，武汉周黑鸭控股公司，注册资本增加至1000万元，周富裕持股64％，唐建芳持股36％（如图2所示）。

第一次引入投资者

2010年10月18日，武汉周黑鸭控股公司引入深圳市天图投资管理有限公司（以下简称“深圳天图”）与天津兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下能称“天图兴盛”），建立线上渠道，补充零售终端，深圳天图与天图兴盛分别投资580万元与5220万元，获得武汉周黑鸭控股公司1％和9％的股份。天图投资者共计持有武汉周黑鸭控股10％的股份（如图3所示）。

内部融资

2011年7月，周氏家族成员及亲戚、雇员，共10人，通过向周氏家族收购股份而成为武汉周黑鸭控股的股东（如图4所示）

2011年9月，公司雇员余雪勇，向公司增资880万元，获得公司1.5％股权。

搭建持股平台

2012年6月，唐勇（唐建芳的弟弟）作为GP，朱友华（唐建芳的姐夫）作为LP，成立武汉东方天富投资管理中心（有限合伙），二人分别持股60％和40％的股权比例。

 2012年6月，周富裕与天图投资者，以净资产价格，分别向东方天富转让1.5和0.5％股份，以便以后设置雇员股权计划。

第二次引入投资者

2012年6月18日，天图投资者及IDG资本（IDG资本通过新疆钧扬通泰股权投资有限伙投资周黑鸭）分别投资3000万和1亿元，投资后，两机构分别持股10.4％和5.88％（如图5所示）。

家族成员增资

2012年11月，为了整合家庭成员的休闲卤制品业务，周黑鸭按估值8228万元收购周萍（周富裕妹妹）所有的卤制品加工业务及门店。

      2012年12月，周萍及周长江（周富裕哥哥）对周黑鸭分别增资2017万元和776万元，二人持股比例为5.2％和2％。

      2013年2月，武汉周黑鸭控股公司注册资本增至1.56亿。

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周黑鸭香港上市步骤

(一）上市前准备

2015年1月，为实现海外上市，周富裕妻子——唐建芳，成为瓦努阿图共和国永久公民，并于2015年6月注销中国户籍。

（原因：2006年8月8日，商务部、国资委、证监会等六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，规定提到：中国境内公司、企业或自然人直接或间接控股的境外特殊目的公司在收购与该等公司、企业或自然人有关的内资企业前须事先取得商务部批准。为了绕开中国法律的限制与审批流程，投行一般都会让实控人或实控人的近亲属移民海外绕开监管。如SOHO中国、旭辉控股、海底捞、龙光地产等实控人近亲属移民海外）

(二）搭建红筹架构

1、建立第一层BVI架构（2015年4-5月）

（1）2015年4月28日，建立BVI Holdco I    

（通过协议控制将周富裕所持周黑鸭39.49%股份、唐建芳所持周黑鸭23.35%股份划到唐建芳名下，公司股份由唐建芳全资拥有）

（2）2015年5月18日，建立BVI Holdco Ⅱ 

（通过协议控制东方天富所持有周黑鸭预留激励1.71%股权，公司股份由唐建芳全资拥有）

（3）2015年5月18日，建立BVI Holdco Ⅲ 

（通过协议控制将周富裕妹妹——周萍、周富裕妹妹——周长江所持周黑鸭股份划入公司。公司司各股东股权比例：周萍72.22%，周长江27.78%）

（4）2015年5月18日，建立BVI Holdco Ⅳ 

（通过协议控制控制唐建芳及公司员工股权，这部分股权包括唐建芳将所持周黑鸭4%股份，朱于龙、胡庆、郝立晓等11人分别将所持周黑鸭股份。

 协议控制后， BVI Holdco Ⅳ各股东持股比例：唐建芳持股30.54%、朱于龙19.283%、 胡家庆6.425%、郝立晓4.499%、余雪勇9.790%、杜汉武6.425%、6.425%、文勇6.425%、周小红4.499%、朱友华2.246%、唐洪琼2.246%、刘定成1.287%）

（5）天图投资和IDG资本，分别通过其控制的BVI公司TiantuInvestments  和Rosy Result ，持有周黑鸭9.65%和5.46%的股份。（备注：协议控制，指不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。协议控制具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等。）

2、建立第二层开曼架构（2015年5月）

      2015年5月13日， 4家BVI公司、Tiantu Investments  和Rosy Result ，在开曼群岛投资设立周黑鸭国际控股有限公司，此公司即为香港上市主体公司。

3、建立第三层BVI架构（2015年5月）

       2015年5月，周黑鸭国际控股有限公司，成立周黑鸭控股公司。

4、建立壳公司——香港公司（2015年5月）

红筹架构每一层的作用

1、第一层BVI架构作用

     （1）大股东或其他股东的个人行业不会影响上市公司的稳定性。

     （2）方便隐匿问题股东，同时有利于大股东对上市公司的控制。

     （3）使公司管理层及股东绕开禁售期的限制。

     （4）享受BVI公司所得税税率低的优惠。（例如在BVI层面转让公司股权，基本不用缴税）

     （5）上市前股权激励无需确权，与A股不同。

     （6）BVI公司每年不需做审计报告

2、第二层开曼架构作用

     （1）全球大部分交易所都接受开曼群岛注册的公司进行上市，同时开曼群岛比维尔京群岛（BVI)公司对股东尽职调查严格。

     （2）开曼群岛公司作为上市主体，其股东转让股份不用交印花税，而香港公司的股东转让股份需要交纳。

     （3）因BVI公司无需审计报告，这样无法通过上市监管。

     （4）香港只允许注册地在香港、大陆、百慕大、开曼这四地公司在香港上市。

3、第三层BVI架构作用

     （1）在主公司在全球和香港均有业务收入时，有利于合并报告和进行税务筹划。

     （2）有利于不同业务板块资产间的重组与剥离，降低资产交易成本。

       如果开曼架构以下公司出现问题，开曼公司股东直接可以将开曼以下公司进行剥离和重组，不影响上市主体公司其他的资产，而且省去大笔税费。

4、建立香港壳公司作用

     （1）更好的规避香港和国内双重征税。

     （2）香港公司直接投资内地有较大的税收减免。

     （3）中国境内企业把利润汇出，如果离岸公司设在香港香港，一般税改是20%，如果设在香港、塞舌尔等地，税收最低可至5%。

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 国内资产重组

(一）成立境内控股公司  

      2015年6月12日 ，武汉周黑鸭控股公司，成立 湖北周黑鸭管理 有限公司。

      2015年7月2日，   周黑鸭香港公司，成立外商投资公司（WOFE)——周黑鸭企业发展有限公司。

(一）资产注入

  （1）收购武汉周黑鸭控股公司资产

       2015年6月至7月26日，周黑鸭管理公司，以1.22亿元人民币收购湖北世纪愿景、上海周黑鸭等18家公司的股权。（收购的资产如图7所示）

  （2）2015年7月，将周黑鸭管理的全部股权，转让给外商投资公司（WOFE)——周黑鸭发展。

      至此，周黑鸭全部资产及业务，均注入境外上市主体内，境外红筹上市架构搭建完毕，公司股权结构如下图8所示。

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香港上市 

  2016年11月11日，周黑鸭国际控股有限公司于香港联交所主板发行上市，股票代码：01458，发行股份：424470000股，发行价：5.88HKD，上市后公司股权结构如下图所示。