转自：证券日报

    本报记者 吴晓璐 杜雨萌

    8月18日，中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）A股股票复牌。在此之前，8月15日晚间，其正式对外披露重组预案。

    预案显示，中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于A股募集配套资金，共涉及13家公司。截至2024年底，标的资产合计总资产为2583.62亿元，合计归母净资产为938.88亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入1259.96亿元。

    今年以来，国有控股上市公司（包括央企、地方国企）并购重组案例增多。据同花顺iFinD数据统计，截至8月16日，年内共有636家国有控股上市公司披露并购方案，合计1029单，同比增长10.29%。其中，32单为重大资产重组，同比增长68.42%。

    业界认为，政策暖风劲吹，央地国资专业化整合加速，优质资源加速向上市公司汇聚，助力上市公司做强主业、提高盈利能力；同时，新质生产力成为并购重心，助力上市公司转型和产业升级，为资本市场注入活力。

实质性解决同业竞争问题

    煤炭是我国能源体系中的“压舱石”，也是当前我国能源市场中最具竞争力的能源品类。此次中国神华拟收购的13家标的资产，覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工及相关物流运输体系等产业链核心环节。

    国家能源集团相关负责人对《证券日报》记者表示，国家能源集团此次启动大规模资产重组，向中国神华系统性注入13家核心煤炭及相关产业主体，是解决同业竞争问题的有效举措，可改善国家能源集团与中国神华在煤炭资源开发领域的业务重叠情况。

    在中国企业联合会特约高级研究员刘兴国看来：“此次国家能源集团将分散配置的资源整合到同一家企业，不仅可以减少重复投资，还可以在内部统筹优化技术创新、产品研发与生产，从而更快地在创新方面取得突破。”

    “通过资本市场力量推动资源整合，既服务国家战略，又实现企业高质量发展，中国神华的此次重组案例将为央国企提供可复制的改革路径。”国家能源集团相关负责人称，此次多项核心优质资产注入中国神华，将大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，进而实现“1+1＞2”的战略倍增效应，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

    阳光时代律师事务所合伙人朱昌明对《证券日报》记者表示，在当前反内卷背景下，中国神华本次重组，由上市公司主导产业链整合并重塑行业生态，增强国资央企对能源产业链的自主可控能力，不仅在操作层面解决了长期存在的同业竞争等问题，更带动能源行业从内卷向产业协同转变。

全产业链整合成主流

    整体来看，国有控股上市公司并购重组案例明显增多。一方面，随着新“国九条”、“并购六条”先后出台，政策支持下并购重组市场活跃度提升；另一方面，企业自身也需要转型升级，借并购重组进一步实现强链补链。

    “政策明确支持央国企通过并购重组优化资源配置。监管部门放宽了同业竞争、关联交易等监管要求，形成政策强力驱动，显著提升市场活跃度。”南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，国有企业可以通过并购实现技术、人才、市场的协同，整合资源降低成本，提升核心竞争力。同时，国有资本布局调整需求迫切。发展新质生产力要求国有企业处置低效资产、盘活存量资源，腾挪出资金投向战略性新兴产业，推动产业转型升级。

    当前，并购重组成为上市公司市值管理的一个重要方式。去年12月份，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》提出，中央企业要把握资本市场发展规律，深刻理解市场估值逻辑转变，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

    今年以来，央企、地方国企加速将优质资产注入上市公司，强化产业协同。据Wind资讯数据，年内披露的并购重组方案中，超30家上市公司收购标的为公司控股股东旗下资产。例如，6月份，渤海汽车系统股份有限公司发布公告称，拟收购控股股东旗下4家公司股权，这不仅有助于提升上市公司总资产，优化财务状况，增强盈利能力，还将整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

    同时，传统企业加速转型，纷纷布局新兴产业、未来产业。例如，8月13日，衢州信安发展股份有限公司发布公告称，公司拟发行股份购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份。本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。

    另外，头部企业通过吸收合并，扩大企业规模，重构产业链，提高国际竞争力。国泰君安吸收合并海通证券，打造一流投资银行；中国船舶吸收合并中国重工（维权），打造世界一流造船业旗舰上市公司；海光信息拟吸收合并中科曙光，助力打造世界级智算中心。

    中山大学岭南学院教授韩乾对《证券日报》记者表示，今年以来，国有控股上市公司并购重组有三大特点，一是全产业链整合成为主流，超越过去的单一环节扩张。二是支付方式更趋灵活多元，比如采取“股份+现金+配套融资”组合降低现金流压力。三是央地分工明确，央企侧重保障国家战略安全，地方则更注重绑定产业落地与区域升级。

审核效率持续提升

    在政策支持下，并购重组审核效率提升。据记者梳理，今年以来，6单国资重大资产重组项目获得注册，从获得交易所受理到注册生效，平均用时仅141天，较去年进一步提升。其中，最快的项目用时仅25天。

    市场人士认为，随着政策红利持续释放，国资并购活跃度将继续提升。韩乾预计，后续国资专业化整合将提速，重点行业如能源、化工等将告别“小散弱”，形成更具竞争力的大型集团；并购热点向新兴战略领域聚焦，如新能源、高端装备、生物医药、算力基础设施等；资本运作效率将持续提升，以资本重组优化资源配置的模式将更加成熟。

    田利辉认为，首先，解决同业竞争问题的央企整合将成为重点；其次，产业链并购将从“补短板”升级为“织网络”，从单一资产收购转向全链条布局，强化国家安全与产能协同；最后，新质生产力方向的并购有望成为重点，预计AI、量子计算等前沿领域有望涌现更多并购案例。

    此外，田利辉提醒，并购重组的核心目标是服务经济高质量发展。未来，国有控股上市公司需在政策框架内，平衡短期效益与长期战略，避免盲目扩张，真正通过资源整合实现“1+1＞2”的协同效应。同时，投资者应关注并购标的的技术壁垒、管理整合能力及业绩承诺的可持续性，理性评估风险与机遇。