国投证券作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》进行了认真分析和核查，并作出回复。本次回复围绕标的资产的业务发展、经营业绩、评估预测等多方面问题展开。

标的资产业务发展情况

历史沿革与核心资源

上海佳投互联网技术集团有限公司（标的资产）成立于2016年，其股东张富在2019年4月实缴出资100万元。标的资产自主研发的广告交易系统能实现高效广告交易流程，截至报告书签署日，拥有11项核心技术、100余项计算机软件著作权、1项专利及3名核心技术人员。其主要客户包括阿里巴巴、京东等大型互联网公司，媒体资源对接华为、小米等厂商及平台。

行业剖析与业务发展

从程序化广告行业来看，全球程序化广告支出持续增长，2024年达6,509亿美元，我国互联网广告市场规模也不断扩大，程序化广告占比持续提高。标的资产凭借创始团队及核心人员的行业经验与技术背景，自创立以来不断发展，在长期实收资本较小的情况下，依靠自主研发的广告交易系统、媒体资源整合能力及专业服务能力实现业务增长，与主要客户、供应商的合作合规，不存在商业贿赂情形。其业务发展依靠技术、客户、媒体及人才等核心资源，在产业链中为客户提供高效广告投放服务，推动行业技术进步与产业链协同发展。

标的资产经营业绩情况

收入增长与客户合作

标的资产最近两年收入增长率分别为69.10%和45.97%，增长主要源于行业发展、主要客户预算增加及新客户开拓。与同行业可比公司相比，因业务模式、客户类型及业务规模差异，收入增速较高具备合理性。标的资产与主要客户建立了长期稳定合作关系，不存在对单一客户的重大依赖，但客户集中度较高，上市公司已进行风险提示。

采购、成本与毛利率

标的资产采购模式分为媒体直接采购和流量平台采购，主要预付对象与主要供应商差异较大具备合理性。主营业务成本主要包括媒体流量、人工成本和服务器托管及宽带成本。因主要以净额法确认收入，其综合毛利率高于同行业可比公司，模拟总额法下与部分可比公司可比业务毛利率接近。广告交易系统服务毛利率较高因市场空间增长、技术服务优势及丰富媒体资源，但受客户返点和媒体流量成本影响有所下降，未来可能存在风险。智能营销服务和软件开发及其他业务毛利率上升各有原因，软件开发毛利率较高符合行业惯例。

费用与财务规范

2024年标的资产销售费用下降，主要因部分客户毛利下降及销售人员离职。期间费用率水平与同行业可比公司相比，2023年度基本一致，2024年度存在差异但处于合理区间。标的资产收入确认政策符合会计准则要求，选取可比公司具备合理性。此前通过第三方及实控人代发员工奖金事项已整改完毕，不存在税务违规风险。向关联方拆出资金具备合理性，相关内部控制制度与公司治理机制健全，交易完成后能有效规范关联方资金往来。标的资产收入真实，成本费用完整，盈利水平与核心竞争力、行业地位匹配。

标的资产评估预测情况

评估合理性分析

本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为3.65亿元，评估增值率为364.75%。预测期内标的资产收入保持较高速度增长，广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平，智能营销业务毛利率高于报告期且保持不变，具备合理性，主要基于行业市场空间、标的公司竞争优劣势、与客户及供应商合作情况等因素。预测期期间费用率水平及下降趋势合理，且足以支撑标的资产持续发展。应付账款期末下降主要受部分供应商采购付款周期影响，供应商付款周期未发生重大不利变化。最低现金保有量、营运资金、溢余资产等预测过程合理。

业绩实现与评估作价

2025年1 - 5月，标的资产经营性业绩实现情况基本符合预期，不考虑营业外支出影响，实际实现经营性业绩情况与评估预测不存在重大差异。评估过程中可比公司选取依据适当，折现率计算谨慎合理。可比公司、可比交易案例估值水平差异较大，但与标的资产具有一定可比性，能合理反映行业估值水平，本次交易评估作价具有公允性。

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