（来源：塔木德咨询）

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 股权设计3大核心

1、有助于公司的稳定可持续发展。

股权问题在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段，基本步入正轨时，最容易出现分歧，如果在这个创业团队中没有一个人拥有绝对的控制权，谁也不服气谁，可能最终的结果就是分道扬镳，导致创业失败。

首先，股权架构设计为公司发展提供经济基础。

股权架构设计最直接体现在股东的出资比例及出资方式上。只有股东将出资实际投入到公司，公司才有资金发展运营。而若在股权架构设计时，在股东选择、注册资本等方面设计不合理，导致股东不具备实缴出资的能力，则不仅影响公司的运营发展，还可能产生诸如股东未实缴出资而对公司债务承担补充赔偿责任等纠纷。因此，选择合适的股权架构，公司才能有经济支撑。

其次，股权架构设计是公司持续发展的基础保证。

对于公司而言，其只是拟制的“人”，而“人”的发展，最终还须落实在股东决策方面。股东如何决策表决以及能否形成合法合理的决议，则反映在股权架构上。股权架构合理，能够形成有效、高质量的表决，公司才能有更合适的发展方向。反之，股权架构不合理，股东冲突不断，无法形成有效的决议，则将对公司的持续发展造成不良影响。

再次，良好的股权机构设计，有助于保障创始人的控制权。

企业在发展壮大的过程中，可能会发生股权融资、股权激励、IPO等活动，如果创始人对于控制权没有足够的意识，其股权占比可能就会渐渐被稀释，最后甚至丧失对企业的控制权。

最后，合理的股权架构设计能够避免出现股东纠纷及诉讼。

股权架构设置不合理，极易引起公司控制权之争，从而影响公司的良性发展。如李子柒与杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）之间的股权纠纷案，李子柒在与杭州微念合作之前，是独立的网络视频生产者。2016年9月，李子柒与杭州微念之间达成合意：由李子柒负责短视频的创作，而杭州微念负责营销推广，并打造“李子柒IP”。2017年7月，李子柒与杭州微念共同成立了四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒”），其中李子柒持股49%，杭州微念持股51%。从该股权设置可以发现，虽然杭州微念仅是比李子柒多了2%的股权，但是却掌握了公司的相对控制权。

单从股权架构来看，对于李子柒而言，其作为创业者，初创型公司在股权设计时更应该考虑原始股东的控制权，找到各方利益的平衡点。但正因其股权设置的不合理，而最终引发了公司控制权纠纷。

2、在融资过程中，股权结构的合理性会影响投资人的判断。

在选择投出的目标项目和企业时，投资人不仅会考虑企业的行业趋势、发展潜力、核心团队、财务情况等因素，还会关注企业的股权结构是否合理。现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

3、明晰、合理的股权结构是进入资本市场的必要条件。

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。企业在IPO时，股权结构的情况也会被纳入考察范围。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。证监会对拟上市公司股权结构的基本要求是清晰、不存在重大权属纠纷。且证监会对拟上市公司最为关注的几个问题，包括关联交易、同业竞争、主体资格、税收等，实际上都与股权结构息息相关。

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 股权设计4个结合

1、 企业目标是股权设计的出发点和落脚点

所有的策略、方式、支撑手段都应该为企业的发展目标服务，股权设计也不例外。不是为了股权设计而股权设计，更不能与企业经营发展目标本末倒置。所以，首先是要明确公司的发展目标，包括支撑公司实现发展目标的商业模式、战略规划及实施路径、组织保障等。作为其中一种策略、工具和方式的股权设计，才会更有效的去配合、协同，产生更大的整合价值。

2、 企业基因是股权设计的决定因素

有句俗话是“老板就是公司的天花板”，我们可以把企业基因延伸到原始股东、发展阶段、现有团队、行业属性、发展规律等多个因素。比如原始股东，有的就特别具有分享精神，有的就特别强调掌控。股权设计或者顶层设计，都是从事前来设计事后，而并不能由未知的事后结果来推导现在的行为和选择。不是每个原始股东都有把自己的股份降到2%（华为的案例）以下的格局与气魄。绝对的控制和分享都分别有成功和失败的案例，无关对错。但企业基因几乎是无法改变的，这是股权设计的决定因素。

3、股权设计是以价值贡献为基础的“权钱”平衡

股权是一种纽带，也是载体。其基础应该是某种或某几种经营要素比如人才对于公司发展的推动、促进等价值贡献，并以这个贡献来做的一种对价交换或利益、发展的绑定机制。其核心就在于权、钱之间的动态平衡，一旦失衡，就很难持续和长久。这里也是两个点很重要，一是价值贡献，包括价值贡献的评估衡量和交换方式；二是权、钱之间的动态平衡机制，什么情况应该调整权、什么时候应该调整钱以及二者之间保持怎样的平衡？这是股权设计输出方案的关键。

4、 企业自身能力是股权设计的最可靠落地保证

股权设计最终是要落地执行的。我一贯坚持最理想的是企业自身具有股权设计与实施的能力，这也是落地执行最可靠的保证。通常，没有谁比企业家更了解自己的公司、自己的业务、自己的团队甚至自己的行业以及自己的目标。凡事都有正反两面，也正因为自己熟悉和专注于公司的业务，往往难以同时具备既要构建商业顶层又能实施实现的执行的专业能力和系统能力，也往往缺乏从行业外的角度、产业链的高度来进行公司现有经营管理的审视。

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 股权设计5个维度

1、形态设计维度

股权设计首先要明确什么类型股权，即股权的形态。是国有股、法人股、外资股，还是职工股、公众股？是注册股、分红股，或者是期权、期股？对于不同的业务、不同的公司和行业，设定哪几种股权形态？分别界定的区别和约定的进退转换条件是怎样？哪些股权仅有分红收益权？哪些股权拥有哪个层级以及怎样的比例的表决权？现行的法律是支持同股不同权的约定，这些都是动态股权机制的基础。

2、数量设计维度

股权设计也是一种数量关系，一定是在100%的范围内来进行统筹设计和分配。即各种股份形态分别占据多少份额，以及分别占据怎样数量的权利。这样的权利数量关系是否能够得到相关法律法规的允许和支持？在重大决策中会带来怎样的影响？

3、结构设计维度

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。一般分为如下几种：1）一元股权结构：一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化；2）二元股权结构：二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计；3）4X4股权结构：4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。

4、 空间设计维度

根据公司的不同发展规模和不同发展目标，特别是基于不同的商业布局，很多公司往往会在单一的公司股权设计基础上，采用多个商业主体来进行公司的股权空间设计。常见的比如，架构一个离岸公司实现合理的税收筹划；架构一个投资公司或者有限合伙企业来替代单一的自然人投资控股方式，以实现家族产业的传承；架构一个有限公司或者有限合伙企业来承载员工持股平台等等。

5、时间设计维度

根据融资（天使轮、种子轮、ABC轮等）及发展阶段的时间维度的特定发展目标进行股权设计。

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 股权设计12个关键数字

1、股东会（同股同权前提下）：

1）绝对控制权—67%

我国《公司法》规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项，必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。股东持有公司股权比例占67%以上，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务。

2）相对控制权—51%

持有51%以上的股权，除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项及公司章程另有规定的外，其他普通事项均可在股东会议进行表决时通过

3）重大事项一票否决权—34%

股东持有公司股权比例34%以上50%以下，严格意义讲为33.34%以上50%以下，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项这类重大事项时有一票否决的权利。因此，持股比例在33.34%以上50%以下的股东，是可以影响公司的重大决策的执行。

4）要约收购线—30%

证券交易所规定持股超过上市已发行股份30%以上，继续增持股份的，需要要约方式进行，全面要约或部分要约。

这是一个被收购的明确信号，主要股东需要清楚现有核心的股份数量是多少。从万科一例，我们可以清楚知道，华润跟万科的关系说变就变，结果是万科的主要董事局成员纷纷落马。

5）同业竞争警界线—20%

大股东，子公司，并列子公司和联营公司持股超过20%，存在类似业务的进而可能存在同业竞争。

这是一个潜在的危险信号，主要是要看公司的股东分布情况。如果股东分布比较集中，跟股东分布比较分散，对潜在的投资人作收购有不同的投资战略意向。

6）临时会议权—10%

超过10%股东，可以有权召开临时股东大会，可以质询，调查，起诉，清算及解散公司。

这是比较罕见的例子，通常都会发生于公司内部纠纷，或是股权大变动的情况下，才需要临时召开股东大会。

7）重大股权变动警示线—5%

超过5%股东，重点关注同业竞争，收购上市公司超过5%股权，变动需要公告。

经过往历史的教训，潜在投资者的举动，将投资人的身份披露出来，对所有股东是一件好事。亦是从透明度方面来约束野蛮人的行动，这是较好的做法。

8）临时提案权开小会—3%

在股份公司中，持有超过3%股份，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会。

9）代位诉讼权—1%

在股份公司中，可以间接的调查和起诉权，这是小股东的权利。只有大部分的小股东联手起来，才有机会采取较具体的行动。如果没有团结或召集不够的股份数量，最终小股东的权益仍然是会被侵蚀。

2、董事会：

董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会的决策机制区别于股东会，按照一人一票制。

1）三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2）半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3）三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4）特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】。

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 股权设计15个注意事项

1、初创合伙人不宜超过四人，股权切记不宜平分，需要有带头大哥（控股权）；

2、合伙人设计股权结构时建议预留股权激励池；

3、合伙人股权要有退出机制；

4、外部兼职人员不宜持有较高比例股权，投资人不宜控股；

5、不建议给短期资源承诺者发放过多股权；

6、充分考虑配偶股权的稳定性，提前签署好离婚的股权分配协议；

7、股权激励，不是福利，也不是奖励，不宜成大锅饭、不建议做全员激励；

8、股权最好让员工购买而不要轻易赠送；

9、要做到股权激励发放标准相对公平合理，同时发放标准需要公开；

10、真正做到拿到股权激励的被激励，没拿到的股权激励的可预期；

11、需要让员工有参与感，自愿参与，让员工有主动选择权，而不是被动选择；

12、股权激励方案制定好，需要做动员启动大会，让员工充分理解，激发积极性；

13、股权激励的制定需要全盘综合考虑企业进入资本市场影响性；

14、股权激励是基于业绩考虑设立，需要充分的与业绩挂钩；

15、为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制；