文｜刘彪

ID | BMR2004

新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》创下多项历史性突破，标志着资本市场改革进入“深水区”，对上市公司激活并购动能、服务产业升级释放出强烈信号。

2025年5月，新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》正式落地，创下多项历史性突破：首次建立简易审核程序、首次调整发行股份监管要求、首次引入分期支付机制、首次实施私募基金锁定期“反向挂钩”。这不仅标志着资本市场改革进入“深水区”，更对上市公司激活并购动能、服务产业升级释放出强烈信号。

新规的核心突破在于直面过往制度痛点，以系统性改革提升资本配置效率：一是效率革命，通过简易审核程序缩短重组周期。符合条件的重组交易无需并购重组委审议，证监会将在5个工作日内完成注册。此前动辄数月的审核流程被压缩至“一周定音”，显著降低企业时间成本与市场不确定性。二是风险缓释，通过分期支付机制破解估值难题。允许按股份、按支付对价分期发行，注册有效期延至48个月。该设计赋予上市公司根据标的经营成果动态调整支付规模的主动权，尤其降低科技型企业并购中因业绩波动导致的估值风险。交易双方从“一锤子买卖”转向风险共担、利益共享的长期绑定，大幅提升复杂交易的可行性。三是资金活水，采用“反向挂钩”激活私募动能。私募基金投资期满48个月后，锁定期限最高可缩短50%，此举精准疏通私募“退出难”堵点，通过缩短资金回收周期提升收益率预期。更多长期资本有望涌入并购市场，为上市公司提供多元化资金支持。四是包容监管，推出柔性规则适配产业创新。将同业竞争与关联交易的监管标准，从“绝对禁止”调整为关注“是否产生重大不利影响”。这一转变为科技创新企业与国资整合扫除刚性约束，使并购重心回归产业协同本质，而非机械合规。

面对制度红利，上市公司需兼顾战略进取与合规稳健：一是善用政策工具，优化交易设计。严格自查交易是否符合“产业整合、同行业或上下游并购”等适用条件，避免盲目套用导致监管风险，精准匹配简易程序。科学设计付款约定，将支付节点与标的业绩对赌、技术里程碑挂钩，并预设股价波动调整机制，防止后续纠纷。联合长期资本共同挖掘产业链标的，利用“反向挂钩”条款设计双赢退出路径。二是坚守产业逻辑，杜绝“伪重组”陷阱。监管层明确要求打击脱离产业需求的资本运作，并购需聚焦强链补链、技术升级或规模效应，警惕为短期股价刺激而进行的题材炒作。三是强化合规底线，防范新型风险。简易程序虽快，但信息披露责任不减，企业需确保披露真实性与风险提示充分性。关联交易容忍度提升不等于放任，需完善内控避免利益输送嫌疑。同时，对私募合作方加强尽调，核实其投资期限真实性，防范利用“反向挂钩”规则套利。当资本市场的“源头活水”精准灌溉实体经济，并购重组终将成为中国经济转型升级的核心引擎。

来源 | 《商学院》杂志7月刊

排版 | 赖梦茹