证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-036

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于2025年7月31日在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知及会议资料于2025年7月25日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》

为做好公司以简易程序向特定对象发行股票的相关工作，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构。

监事会认为，上会会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况等方面符合公司要求，同意公司聘请上会会计师事务所为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票专项审计机构。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2025年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《关于聘请公司专项审计机构的公告》（临2025-038）。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

监 事 会

2025年8月1日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-038

北海国发川山生物股份有限公司

关于聘请公司专项审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“上会所”）。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31日召开的第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请上会会计师事务所为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构。现将相关情况公告如下：

一、聘任专项审计机构的基本情况

（一）审计机构信息

1、基本信息

上会所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。

成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：张晓荣

截至2024年末合伙人数量：112人

截至2024年末注册会计师人数：553人

截至2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：185人

3、业务规模

2024年度业务收入：6.83亿元

2024年度审计业务收入：4.79亿元

2024年度证券业务收入：2.04亿元

2024年度共向72家上市公司提供审计服务，收费总额0.81亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。与本公司同行业上市公司审计客户家数：9家。

4、投资者保护能力

截至2024年末职业风险基金计提余额：0万元

购买的职业保险累计赔偿限额：1亿元

根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；上会所符合相关规定。

近三年上会所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5、诚信记录

上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

(二)项目信息

1、人员信息

1)拟任2024年度项目合伙人、签字注册会计师

刘曙萍：合伙人，2003年获得中国注册会计师资质，2000年至今从事IPO和上市公司审计等证券服务业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IP0审计及上市重组审计等证券相关服务，具备相应专业胜任能力。

2)拟任2024年度质量控制复核人

胡晓雨：2023年取得中国注册会计师资格，2012年开始从事上市公司审计，从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计，具备相应专业胜任能力。

3)拟任2024年度签字注册会计师

吴昊：2018年获得中国注册会计师资格，2014年起进入会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务，具备相应专业胜任能力。

（三）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等的自律监管措施、纪律处分。

（四）独立性

上会会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（五）审计收费

公司董事会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与上会会计师事务所协商确定专项审计报酬事宜并签署相关协议。

二、服务内容

公司聘请上会会计师事务所为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项出具《2024年度审计报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《非经常性损益的鉴证报告》《验资报告》等相关报告。

三、聘请会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2025年7月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开了2025年第三次会议，对《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》进行了审议。审计委员会对上会会计师事务所的执业情况进行充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等方面进行了核查，认为上会会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格和丰富的上市公司审计工作经验，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票审计工作的需要。同意向公司董事会提议聘任上会会计师事务所为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票专项审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司2025年7月31日召开的第十一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请上会会计师事务所为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构。

（三）监事会的审议和表决情况

公司2025年7月31日召开的第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，该议案得到所有监事一致表决通过。

公司2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据公司2024年年度股东大会授权，本次聘请专项审计机构在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

四、聘任期限

聘期自第十一届董事会第十七次会议审议通过之日起至公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票完毕之日止。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2025年8月1日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-035

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2025年7月31日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2025年7月25日以微信及电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长姜烨先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》

1、《关于补选公司第十一届董事会提名委员会委员的议案》

经公司董事长提名，董事会审议，同意补选独立董事董秋红女士为公司第十一届董事会提名委员会委员，并由其担任提名委员会主任委员，任期至本届董事会任期届满之日止。

本次补选后，公司董事会提名委员会委员为董秋红女士（主任委员）、姜烨先生、许泽杨先生，符合《公司董事会提名委员会工作细则》中提名委员会成员组成的要求。

董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“没有独董经验”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

2、《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》

经公司董事长提名，董事会审议，同意补选独立董事董秋红女士为公司第十一届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。

本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮先生、彭韬先生、董秋红女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。

董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“没有独董经验”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

二、审议通过《关于公司内部组织机构优化调整的议案》

为了提升组织效能，支持公司战略目标实现，明确各职能部门的工作职责，更好地为下属企业提供工作指导和服务，同意对公司现有内部组织机构进行部分优化调整。调整后，公司内部组织机构设立董事会办公室、审计部、总裁办公室、战略发展部、人力资源管理部、法务部、财务部、行政管理部、机要及无形资产管理部、信息管理中心共10个职能部门。具体的组织机构图如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》

公司全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“国发医药”）因经营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行申请融资2,000万元，借款期限为3年。为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述借款提供抵押担保及连带责任保证担保。

具体内容详见公司2025年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（临2025-037）。

董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“上市公司自身有资金，担保融资增加公司的财务风险”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

四、审议通过《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》

为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜，公司同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构，聘期自本次董事会审议通过之日起至公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票完毕之日止。

本议案事前经公司2025年7月30日召开的第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

根据公司2024年年度股东大会授权，本次聘请专项审计机构在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2025年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《关于聘请公司专项审计机构的公告》（临2025-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

五、上网公告附件

1.《第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》

2.《关于为控股子公司提供担保的公告》

3.《关于聘请公司专项审计机构的公告》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2025年8月1日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-037

北海国发川山生物股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“国发医药”）因经营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行（以下简称“邮储银行”）申请融资2,000万元人民币，借款期限为3年。为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述借款提供抵押担保及保证担保。

本次担保公司不收取国发医药担保费用，无反担保。

（二）内部决策程序

2025年7月31日，公司召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为国发医药向邮储银行申请的2,000万元人民币三年期的借款提供质押担保和保证担保。

（三）担保预计基本情况

■

（四）担保额度调剂情况

无

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）被担保人失信情况

国发医药不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）抵押合同

债权人/抵押权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行

抵押人：北海国发川山生物股份有限公司

抵押财产：公司坐落于北海市海城区北海大道东延线316号的不动产，抵押财产清单如下：

■

抵押物的价值：拟抵押房产账面原值为9,283.51万元，截至2025年6月30日账面净值为4,791.85万元；土地使用权面积124,612.90平方米，账面原值为1,771.04万元。

担保期限：主合同约定的贷款种类、贷款期限

担保范围：主合同项下债务本金2,000万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、保管担保财产的费用、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、抵押财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务人/被担保人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。

（二）保证合同

债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行

保证人：北海国发川山生物股份有限公司

担保期限：保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。若债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

担保范围：保证人担保的范围包括主合同项下债务本金2,000万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、担保财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务人/被担保人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。

保证方式：连带责任保证

四、担保的必要性和合理性

1、本次担保系为满足子公司日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。

2、国发医药作为公司的全资子公司，经营状况稳定，目前无逾期债务，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

3、公司向其委派了财务负责人，可以及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。

4、本次担保事项的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形。

五、董事会意见

2025年7月31日公司召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，公司无逾期担保的情形。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为2,000万元人民币，占公司2024年经审计净资产及总资产的比例分别为2.58%、2.07%。

本次担保在公司董事会的审批范围内。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2025年8月1日