证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-043

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完成，根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，董事会同意公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年3月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六会议，审议并通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

（二）2025年3月20日至2025年3月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年4月12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年4月17日为首次授予日，向120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2025年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据2024年年度权益分派情况调整授予价格，确定2025年7月30日为预留授予日，向10名激励对象授予100.00万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、调整事项说明

（一）调整事由

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日实施完毕，本次利润分配以权益分派股权登记日的公司A股总股本400,010,003股扣除公司回购专用证券账户中13,750,000股后的股份386,260,003股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利为77,252,000.60元（含税）。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（386,260,003股×0.20元）÷400,010,003股≈0.1931元/股。

根据《激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

（二）限制性股票价格的调整依据及方法

当公司出现派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）调整结果

经上述调整后，公司2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由11.00元/股调整为10.81元/股，即调整后的授予价格=11.00-0.1931≈10.81元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。

本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议批准。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2025年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司本次调整限制性股票授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整。

五、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为：本次股权激励计划授予价格（含预留授予）的调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2025年7月31日

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-042

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知以及相关材料已于2025年7月25日送达公司全体董事。会议于2025年7月30日以现场与通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张宝泉主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议通过了下列议案：

一、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，需对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由11.00元/股调整为10.81元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-043）。

表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

董事白俊、周海波为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案经同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

二、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年7月30日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予100.00万股限制性股票，授予价格为10.81元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。

表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

董事白俊为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案经同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2025年7月31日

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-044

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划

激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2025年7月30日

● 限制性股票预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的0.25%

● 限制性股票预留授予价格：10.81元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年7月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月30日为预留授予日，并以10.81元/股的授予价格向10名激励对象授予预留部分100.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六会议，审议并通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

2、2025年3月20日至2025年3月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年4月12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年4月17日为首次授予日，向120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2025年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据2024年年度权益分派情况调整授予价格，确定2025年7月30日为预留授予日，向10名激励对象授予100.00万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日实施完毕，本次利润分配以权益分派股权登记日的公司A股总股本400,010,003股扣除公司回购专用证券账户中13,750,000 股后的股份386,260,003股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利为77,252,000.60元（含税）。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（386,260,003股×0.20元）÷400,010,003股≈0.1931元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由11.00元/股调整为10.81元/股。

除上述内容外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2025年7月30日为预留授予日，授予10名激励对象100.00万股限制性股票，授予价格为10.81元/股。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2025年7月30日。

2、预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的0.25%。

3、预留授予人数：10人。

4、授予价格：10.81元/股。

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及预留授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单的核实的情况

（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

（三）本次激励计划预留授予的激励对象名单中人员符合公司2025年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件。

（四）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年7月30日，以10.81元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象授予100.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，本次预留授予的董事在预留授予日前6个月无卖出公司股票的行为；本次预留授予激励对象中不包括公司高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。预留授予的具体参数选取如下：

1、标的股价：15.33元/股（预留授予日收盘价为2025年7月30日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：19.9287%、16.8907%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：1.2598%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预计本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、凌志软件向激励对象授予预留部分的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次股权激励计划授予价格（含预留授予）的调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

4、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

5、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，凌志软件本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；

（二）《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2025年7月31日