证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202549

中兴通讯股份有限公司

拟根据一般性授权发行人民币3,584百万元零息美元结算于2030 年到期的H 股可转换债券

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025 年7月28 日，中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）拟根据一般性授权发行可转换为本公司H 股股份的债券，不涉及本公司A 股发行。

中信里昂证券有限公司、中信建投（国际）融资有限公司为本次发行的联席全球协调人、联席牵头经办人和联席账簿管理人。

一、本次发行概述

2025 年7月28 日（交易时段后），本公司与经办人订立认购协议，据此，本公司同意向经办人或其可能指定的人士发行本金额为人民币3,584百万元的债券，而经办人个别且并非共同地同意认购并支付该等债券的款项，或促使认购人认购并支付该等债券的款项，具体须遵守认购协议所载的若干条件。

经办人已进行了簿记建档程序，据此确定了债券的条款，包括但不限于本金额及初始转股价格。

债券可于条款及条件所载情况下按初始转股价格每股H股30.25港元（可调整）转换为H股。

假设按初始转股价格每股H股30.25港元悉数转换债券，则债券将转换为约129,726,464股H股，相当于本公司于本公告日期已发行总H股股本约17.17%及本公司已发行总股本约2.71%，以及本公司悉数转换债券后的经扩大已发行总H股股本约14.65%及本公司经扩大已发行总股本约2.64%。转换股份将悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行的H股享有同等权益。

在债券发行完成的前提下，本公司拟将发行债券所得款项净额用于加强公司算力产品研发投入。

本公司将根据股东于本公司在2025年3月28日举行的股东周年大会授予董事会的一般性授权配发及发行转换股份。发行及认购债券以及本公司发行转换股份毋须取得股东进一步批准。

本公司将申请或促使申请债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。

债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。有关进一步信息，请参阅本公告“认购协议”章节。

由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。

二、认购协议

认购协议的主要条款概述如下：

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三、债券的主要条款

债券的主要条款概述如下：

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四、转股价格及转换股份

初始转股价格为每股H 股30.25 港元（可予调整），较：

(a)H 股于2025 年7月28日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所所报收市价每股26.1港元溢价约15.90%；及

(b)H 股于截至2025 年7月28日（包括该日）连续五个交易日于香港联交所所报平均收市价约每股26.05 港元溢价约16.12%。

转股价格经本公司和经办人于入标定价后按公平原则协商并且参照H 股现行市场价格以及条款及条件（包括赎回权）后确定。董事会认为，根据现行市场状况，转股价格属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。

假设债券全部按每股H 股30.25港元的初始转股价格进行转换，债券将可转换为约129,726,464股H股，约占本公告日期的现有已发行H股数目约17.17%及现有已发行股份数目约2.71%，以及约占债券获全部转换后本公司经扩大的已发行H股数目约14.65%及经扩大的已发行股份数目约2.64%。转换股份将属缴足及在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。

转换股份的总面值为人民币129,726,464 元。根据债券将予发行的 H 股数量，在本公司根据一般性授权（定义及详情见本公告 “一般性授权” 章节）可发行的 H 股最大数量范围内。

五、认购人

经办人已告知本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为独立的专业投资者、机构投资者及/或其他投资者）发售债券。据董事在作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，于完成债券发行之前及紧随其后，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据香港联交所《上市规则》所定义的关连人士。

六、对本公司股权结构的影响

下表载列本公司(i)于本公告日期；及(ii) 于债券所附转股权获悉数行使后的股权架构概要：

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注1: 截至本公告日期, 中兴新通讯有限公司（简称“中兴新”）是本公司最大股东，直接持有公司 958,940,400股 A 股和 2,038,000 股H股, 约占本公司已发行股份总数的20.09%。西安微电子技术研究所和深圳市中兴维先通设备有限公司分别持有中兴新34%及49%股权。西安微电子技术研究所是中国航天电子技术研究院（中国航天科技集团公司100%控股）的下属单位。

注2:徐子阳先生为公司执行董事、总裁；李莹女士为公司执行副总裁、财务总监

七、募集资金的用途

待债券发行完成后，债券募集资金在扣除相关费用、佣金及若干预计发行开支后的净所得款项估计约为 494.30 百万美元（折合人民币约 3,543百万元），按初始转股价格计算，每股转换股份的发行价格净额约为29.90港元。本公司拟将债券发行所得净款项用于加强公司算力产品研发投入。

八、发行债券的理由及益处

董事会认为，发行债券为优化本集团的资本结构、拓宽融资渠道、改善流动性状况及降低公司融资成本提供了机会。董事会目前拟按上述用途使用资金，并认为此举有助于公司整体发展。

董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件以及债券发行均按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益。

九、一般性授权

于 2025 年 3 月 28 日举行的本公司 2024 年度股东大会上，已通过特别决议案向董事授予一般性授权（“一般性授权”），据此，董事可配发、发行或以其他方式处理额外 H 股（其中包括），数量不超过 151,100,506 股 H 股，相当于本公司于 2024 年度股东大会日期已发行 H 股总面值的 20%（该日已发行H 股为 755,502,534 股）。于本公告日期及紧接订立认购协议前，本公司尚未根据一般性授权发行任何 H 股，可供拟发行债券使用的一般性授权未动用部分为 151,100,506 股 H 股。债券转换后将予发行的转换股份，将根据一般性授权予以配发及发行。本公司认购债券及发行转换股份无需取得股东进一步批准。

十、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动

本公司于紧接本公告日期前12个月内并未发行股本证券进行任何融资活动。

就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，转换债券将不会导致本公司不遵守上市规则第8.08条项下的公众持股量规定，且将不会就债券持有人触发公司收购及合并守则规则26.1项下的强制性全面要约责任。

十一、同步 Delta 配售

在债券发售的同时，中信里昂证券有限公司可促成债券买方出售债券名义对应的现有 H 股。该等债券买方希望通过卖空方式向中信里昂证券有限公司促成的买方出售该等 H 股，以此对冲其因可能在本次债券发售中认购债券而面临的市场风险。本公司不会为配合同步 Delta 配售而实施 H 股回购。

十二、一般资料

本集团是全球领先的ICT解决方案提供商，集设计、开发、生产、销售、服务于一体，聚焦于运营商网络、消费者业务、政企业务。

十三、中国证监会备案

本次债券发行完成后，本公司将履行中国证监会备案。

十四、已获批准及申请上市

本公司已就发行债券自国家发改委取得企业借用外债审核登记证明。

本公司将正式向香港联交所申请，根据《上市规则》第 37 章，将债券仅以向专业投资者发行债务的方式在香港联交所上市并获准买卖。本公司亦将向香港联交所申请转换股份在香港联交所上市并获准买卖。

本公司已就债券在香港联交所上市取得资格函件。

债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。有关进一步信息，请参阅上文“认购协议”章节。

由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。

十五、释义

于本公告内，除非文义另有所指者外，下列词汇具有下文载列的涵义：

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特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2025年7月29日