2025年7月，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）针对上海证券交易所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》进行了回复。此次回复详细阐述了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的相关事项。

交易目的明确，提升旅游市场竞争力

南京商旅传统业务为贸易业务，2019年向旅游业务转型。本次控股股东拟注入黄埔酒店等资产，旨在提升公司在旅游市场的整体竞争力。

黄埔酒店位于南京市玄武区，处于市中心且距离多个著名景区较近，是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的四星级中高端旅游酒店，定位中高端市场，具有旅游特色。该酒店与南京商旅现有夫子庙游船、南旅海外旅行社等业态具有协同效应，能够实现业务联动，共同推动酒店板块业务发展。

从财务数据来看，2022年至2024年1 - 9月，标的公司净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等将得到提升，基本每股收益增幅为1.62%。同时，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降。

酒店竞争力与发展前景可观

行业趋势与客户偏好

当前酒店行业供给结构升级，中高端占比持续提升。2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%。中国消费者偏向追求“质价比”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。

关键业务指标表现优异

黄埔酒店经营地位于南京市，2023 - 2024年度其核心经营指标出租率及平均每房收益均远高于南京市四星级酒店，也高于全国四星级酒店及部分可比上市公司。其客房规模远高于普通四星级酒店客房，常年保持较高出租率水平，侧面证明运营能力优异。

竞争力与发展前景良好

黄埔酒店文化特色突出，与科技体验融合，收获多项荣誉，具有品牌输出能力，核心经营指标入住率、平均每房收益远超南京市平均水平。未来，随着市场需求增长、业务协同发展以及政策环境支持，黄埔酒店拥有较好的发展前景。

文商旅产业链整合规划清晰

整合情况与成果

2019年资产重组至今，旅游集团按照承诺积极推动上市公司转型发展，将具备条件的资产注入上市公司或委托上市公司管理，如商业零售板块和景区运营（含水上游览）板块部分业务。

未来规划与安排

南京商旅未来将分阶段整合文商旅产业链。第一阶段注入水上游览门票类资产；第二阶段注入商业运营以及酒店餐饮类资产，目前已启动收购黄埔酒店，并托管部分经营性旅游资源；第三阶段在旅游集团整合工作完成后，进一步梳理规范经营性旅游资源，逐步注入上市公司，致力于将南京商旅打造成文商旅综合运营平台和华东地区文旅行业的龙头企业。

注入资产的考虑因素

选择当前时点注入黄埔酒店等资产，主要考虑国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量，积极践行旅游强国战略，整合优质资产推动文商旅深度融合，履行资本市场承诺，优化上市公司资产结构，提高旅游集团控股比例等因素。

黄埔酒店发展定位与规划明确

本次交易完成后，南京商旅将新增酒店板块业务，对黄埔酒店的发展定位为中高档文化旅游酒店。未来将深耕南京市场，打造高品质产品和服务；丰富品牌内涵，线上线下联动增强品牌影响力；推动南旅酒管赋能黄埔酒店，促进其高质量发展。近期内，考虑到黄埔酒店2019年刚完成全楼层装修，预计仅对房间内设备设施进行更新改造，投入金额在50 - 150万元/年左右，无重新装修等大额投入计划。

交易有助于提升公司综合能力

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易估值合理，有助于提高南京商旅旅游业务占比，促进公司加快转型。通过收购黄埔酒店，南京商旅将积极布局中高端酒店业，为业绩提供支撑。

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