近日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）就上海证券交易所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》进行回复。中信建投证券作为独立财务顾问，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查。此次回复围绕交易目的、交易方案、同业竞争等多方面展开，其中拟注入黄埔酒店资产的相关内容备受关注。

交易目的：提升旅游竞争力，深化文旅转型

南京商旅传统业务为贸易业务，2019年控股股东向其注入旅游类资产，公司开始向旅游业务转型。本次控股股东拟进一步向上市公司注入黄埔酒店等资产。

黄埔酒店作为四星级单体酒店，于2003年开业，2019年重新装修。其位于南京市玄武区黄埔路，地理位置优越，距离夫子庙 - 秦淮风光带、钟山风景区等多个著名景区较近，周边还有众多历史文化景点及核心商区，能充分享受到南京作为热点旅游城市的发展红利。

从业务定位看，黄埔酒店是集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的中高端酒店，定位中高端市场，具有旅游特色，与南京商旅现有夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态具有协同效应，能通过多种模式实现业务联动。同时，与公司设立的酒管子公司能在“管理、产品、渠道”等方面互相赋能、协同发展。

注入黄埔酒店资产，有助于提升南京商旅在旅游市场的整体竞争力。酒店作为旅游产业链的重要环节，是综合性“变现窗口”，中高端品牌酒店成长性较强。此外，南京商旅还将托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，设立酒管子公司，提升市场知名度，助力南京建设更高水平旅游强市。控股股东旅游集团强大的资源整合能力也为公司拓展酒店板块提供支撑。

黄埔酒店竞争力与前景可观

从酒店行业发展趋势看，行业供给结构升级，中高端占比持续提升，中端核心品牌驱动规模扩张，消费者偏向追求“质价比”。在此背景下，黄埔酒店核心经营指标表现优异。2023 - 2024年度，其出租率及平均每房收益均远高于南京市及全国四星级酒店，客房规模也较大，运营能力优异。

黄埔酒店竞争力体现在多方面。文化特色突出，融合科技体验，经过升级改造成为民国主题文化酒店，并提供多种智能化服务；收获多项荣誉，具有品牌输出能力，与多家企业签订委托管理合同；核心经营指标入住率、平均每房收益远超南京市平均水平，位于南京市四星级酒店前列。

未来，黄埔酒店发展前景较好。其区位优势明显，地处南京市中心，周边文旅资源丰富，客房入住率高。随着人们生活水平提高，文化旅游市场需求增长，酒店作为旅游产业重要部分将迎来增长。同时，南京商旅计划将其与现有业态联动，打造一站式文旅消费场景，实现业务协同发展。国家政策对文化旅游产业的支持力度不断加大，也为酒店发展提供了有利环境。

交易对上市公司影响积极

本次交易完成后，南京商旅将新增酒店板块业务。公司对黄埔酒店的发展定位明确，将其定位为中高档文化旅游酒店，未来将深耕南京市场，打造高品质产品和服务，丰富品牌内涵，推动酒管子公司赋能黄埔酒店。近期内，考虑到黄埔酒店全楼层装修时间较短，没有重新装修等大额投入的计划，不会大额增加上市公司财务负担。

根据备考审阅报告，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，基本每股收益增幅为1.62%，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，交易估值合理，有助于提高南京商旅旅游业务占比，促进公司加快转型。

此次南京商旅拟注入黄埔酒店资产，是其响应国家“旅游强国”战略的重要举措，将进一步巩固公司文商旅融合发展格局，提升旅游业务整体竞争力，为公司进军中高端酒店业奠定坚实基础。

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