（来源：诸海滨新三板）

• 政策鼓励北交所并购，近两周发生1起并购事件

从新“国九条”到“并购六条”，2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。产业整合、跨界并购，为产业发展注入了新的动力。此外，地方国资成立并购基金的步伐也在加快，交易设计方面的创新层出不穷，上市公司亦借助并购重组的力量积极拓展国际市场。定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。我们认为，在北交所公司并购的趋势方向上，应重点关注：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）“强链补链”扩张版图式并购。截至2025年7月25日，北交所共发生31家次重要投资并购事件。最新一起为东和新材收购鞍山富裕矿业51%股权。

• 东和新材收购鞍山富裕矿业51%股权，使用并购贷款优化融资结构

（1）交易设计：矿产资源属于稀缺资源，评估公司对本次评估采用了折现现金流量法对采矿权进行评估。东和新材将以现金形式收购鞍山富裕矿业销售有限公司51%股权，交易金额为25,530万元，收购价格较评估价格折价率88.26%。

（2）看点启示：使用并购贷款优化融资结构，有助于提高资金使用效率，保障本次交易顺利推进。公司申请并购贷款授信额度15,800万元，实际发放贷款不超过并购价款60%，贷款期限不超过5年。

（3）收购公司概况：东和新材是集菱镁矿浮选、氧化镁冶炼、定形耐火材料、不定形耐火材料制造、钢铁冶炼耐火材料整体工程承包于一体，以镁质耐火材料生产为主的菱镁资源综合利用新材料高新技术企业。具备采矿、选矿、深加工的能力，但现有采矿权开采规模30万吨/年，自有菱镁矿供给量占当年整体需求量较低。若原料安全得到保障，将有助于市场竞争。

（4）被收购公司概况：于2010年新取得探矿权，并于2024年4月通过探矿方式取得《采矿许可证》，年产菱镁矿50万吨、滑石矿3万吨。

（5）业绩评估：标的公司与东和新材控股子公司荣富矿业资源品质相近，若按照荣富矿业历史经营情况测算，鞍山富裕矿业未来净利润规模约6700万元/年。

• 重要公告：绿亨科技收购的酒泉庆和2025年签订合同同比增长16.77%

除东和新材公告购买资产外，（2025.7.14~2025.7.27）已公告投资并购事件的公司发布的公告也值得关注，主要包括：绿亨科技收购的湖南湘妹子农业科技有限公司2024年度净利润550.01万元比2023年增长54.10%，收购的酒泉庆和农业开发有限公司2025年签订合同较2024年同期增长16.77%；华光源海拟投入不超过5600万元人民币自有资金由金航船厂为公司建造一艘运力为1052TEU/14000载重吨的LNG（液化天燃气单一燃料）动力江海直达集装箱船舶；出售资产(老旧船舶拆解)，拟拆解"源海壹号"等5艘自有老旧船舶等。

并购失败风险、市场竞争风险、数据统计误差风险

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 汇总 

政策汇总及北交所并购新动态：近两周发生1起事件

自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新“国九条”到“并购六条”，尤其是9月26日中共中央政治局会议明确提出要支持上市公司开展并购重组，一系列力度大且针对性强的政策密集出台。这些政策确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制不断优化，朝着“小额快速”和“提高包容度”的方向发展。这不仅激发了资本市场的活力，还为产业发展注入了新的动力。在地方层面，政策的引导作用也十分明显。多个省市纷纷出台相关措施，加大对本地企业并购重组的支持力度。地方国资成立并购基金的步伐也在加快。并购重组正逐渐成为地方政府提升资产证券化率的重要手段。

    随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，“首单”“首创”案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速“出海”进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。

    在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。

    定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。作为专精特新“主阵地”，中国特色现代资本市场“1+N+X”政策框架的重要构成，北交所专注服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自强，成为支撑发展并购重组的重要条件。

    当前北交所对外并购具有如下特点：（1）强链补链为主要目标，目标公司业务与公司主营业务存在整合协同的关系；（2）现金并购为主要形式。

    在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。对于处于成长期的北交所公司来说，并购可以帮助快速实现业务的多元化和优化，通过收购具有互补性的业务，企业能够增强自身的核心竞争力。对于寻求进入新兴行业或市场的企业，并购是一种高效的途径，能够帮助企业快速站稳脚跟，抓住行业发展的先机。总的来说，通过并购，北交所公司可以进入新的市场或获取新的客户群体，从而开辟额外的收入来源。

    我们认为，在北交所公司并购的趋势方向上，应重点关注：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）“强链补链”扩张版图式并购。

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 关注 

关注：合理使用并购贷款，东和新材并购鞍山富裕矿业

2.1、 交易设计：折价率88.26%，收购鞍山富裕矿业51%股权

    为进一步提升公司原材料供应安全，增强公司盈利能力，辽宁东和新材料股份有限公司拟以现金形式收购鞍山富裕矿业销售有限公司51%股权，截至2025年6月30日，富裕矿业股东全部权益评估结论为56,718.55万元人民币。考虑标的公司评估增值部分未来形成的递延税负，双方友好协商，确定全部股权价值为50,058.82万元，交易金额为25,530万元，收购价格较评估价格折价率88.26%。

    标的矿权于2010年以探矿权形式取得，矿产资源属于稀缺资源，评估公司对本次评估采用了折现现金流量法对采矿权进行评估，于评估基准日2025年6月30日，富裕矿业总资产账面价值为13,493.46万元，评估结果为64,657.00万元，增值额为51,163.53万元，增值率为379.17%，

    拟收购标的公司的资产总额、营业收入、资产净额，占公司最近一期（2024年度）经审计总资产的15.82%、营业收入的0.00%、净资产的25.93%，均未超过50.00%，不构成重大资产重组。

2.2、 看点启示：使用并购贷款优化融资结构

    向银行申请并购贷款用于支付本次交易的部分款项，有利于公司优化融资结构，提高资金使用效率，保障本次交易顺利推进。

    本次交易收购总价为人民币25,530万元。东和新材董事会同意公司向银行申请并购贷款支付购买资产的部分款项。

    1、并购贷款额度：拟申请并购贷款授信额度15,800万元，实际发放贷款不超过并购价款60%（具体金额以银行实际审批为准）；

    2、并购贷款期限：不超过5年（具体期限以实际实施为准）；

    3、并购贷款利率：以公司与银行签署的并购贷款业务相关协议/合同为准；

    4、贷款担保方式：针对该笔并购贷款，公司及相关方提供担保，担保包括以下方式：公司及公司实际控制人、公司子公司、交割后公司持有标的公司的股权为并购贷款提供担保。

2.3、 收购公司概况：东和新材具备菱镁矿采矿、选矿、深加工能力

公司具备采矿、选矿、深加工的能力，但2024年度，东和新材自有菱镁矿供给量占当年整体需求量较低。上市公司若无充足的采矿权资产，将面临较大的原料安全保证风险，在市场竞争中处于弱势地位。同时仅拥有矿山的原料供应商将相对缩减，上市公司的原料采购将受到矿石“量价”限制，既面临矿石供应量受限难以采购的风险，又要面对矿石价格上涨承受成本增加的风险，进而影响上市公司的盈利能力。基于上述行业发展情况，拥有低价、稳定的原料资源是企业持续发展的硬性需求。上市公司亟需收购菱镁矿资源以进一步增强原材料资源控制。

    若原料安全得到保障，东和新材在营业成本控制及毛利率方面有望受益。

    东和新材是集菱镁矿浮选、氧化镁冶炼、定形耐火材料、不定形耐火材料制造、钢铁冶炼耐火材料整体工程承包于一体，以镁质耐火材料生产为主的菱镁资源综合利用新材料高新技术企业。主营业务为镁质耐火材料的研发、生产、销售，主要产品包括电熔镁砂、轻烧氧化镁、高纯镁砂、定形及不定形耐火制品等。

    2024 年辽宁省菱镁矿山整治，对矿山的开采量予以控制使菱镁矿石原料价格呈现上涨，原料成本的增加使耐火原料产品特别是高纯镁砂产品的原料成本增长，从而导致当期毛利率下降。

2.4、 被收购公司概况：年产菱镁矿50万吨、滑石矿3万吨

    菱镁矿属于战略性非金属矿产，下游耐火材料市场需求稳定。标的矿产储量较大，在菱镁矿整合背景下，更具备资源稀缺性。

    近年来，辽宁省陆续出台菱镁行业供给侧改革制度，政策主要引导方向如下：（1）菱镁矿资源整合调控，降低市场菱镁矿资源供给，有效调节供给需求平衡；（2）支持行业企业兼并重组，鼓励具备“采、选、加”一体化优势龙头企业做大做强，提升资源利用率和产品附加值，引领行业健康发展。

    东和新材现有采矿权开采规模30万吨/年，规模较小无法满足自身需求。鞍山富裕矿业销售有限公司于2010年新取得探矿权，并于2024年4月通过探矿方式取得《采矿许可证》，年产菱镁矿50万吨、滑石矿3万吨，根据《辽宁省海城市析木镇羊角峪矿区菱镁(滑石)矿资源储量核实报告》，估算标的公司矿区范围内；菱镁矿(TM+KZ+TD)资源量1,621.0万吨；滑石矿（KZ+TD）资源量33.8万吨，目前尚未正式开采。基于现行政策要求，2021年及以后新增及续期采矿证，有效期至2025年末，标的公司采矿证有效期亦为2025年末，符合政策条件要求可以正常续期。

2.5、 业绩评估：富裕矿业未来净利润规模约6700万元/年

    标的公司与上市公司控股子公司荣富矿业资源品质相近，若按照荣富矿业历史经营情况测算，标的公司未来净利润规模约6700万元/年，评估值对应市盈率约为8.47倍，投资回收期7.51年。

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 公告 

重要公告：绿亨科技问询函回复披露收购公司业绩情况

除东和新材公告购买资产外，本双周（2025.7.14~2025.7.27）已公告投资并购事件的公司发布的公告也值得关注，主要包括：绿亨科技收购的湖南湘妹子农业科技有限公司2024年度净利润550.01万元较2023年增长54.10%，收购的酒泉庆和农业开发有限公司2025年签订合同较2024年同期增长16.77%；华光源海拟投入不超过5600万元人民币自有资金由金航船厂为公司建造一艘运力为1052TEU/14000载重吨的LNG（液化天燃气单一燃料）动力江海直达集装箱船舶；出售资产(老旧船舶拆解)，拟拆解"源海壹号"等5艘自有老旧船舶等。

并购失败风险、市场竞争风险、数据统计误差风险

特别说明

    开源北交所研究团队专注北交所，新三板，科技新产业、专精特新、新质生产力研究。连续多年获得新财富最佳分析师、水晶球奖最佳新三板北交所研究、上证报最佳分析师、中证报金牛奖、Wind金牌分析师、21世纪金牌分析师、第一财经最佳分析师等荣誉。