中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）自2021年推出限制性股票激励计划以来，在实施过程中经历了多次回购注销及限售解除等重要事项。北京观韬律师事务所针对这些情况出具了法律意见书，详细阐述了相关操作的合规性及具体情况。

多轮回购注销情况

1. 2023年3月31日：完成7名激励对象持有的193,700股限制性股票的回购注销。
2. 2023年11月17日：完成10名激励对象持有的454,867股限制性股票的回购注销。因激励对象个人情况变化，包括主动辞职、组织安排调离等，公司按规定价格回购。如首次授予的激励对象中，4名主动辞职，按每股15.42元回购其162,238股；2名因组织安排调离等，按每股15.42元加上同期存款基准利率计算的利息回购其214,628股等。
3. 2024年3月4日：完成2名激励对象持有的55,900股限制性股票的回购注销。
4. 2024年7月2日：因2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。
5. 2025年2月20日：完成15名激励对象持有的207,898股限制性股票的回购注销。这些激励对象因个人情况变化，公司拟使用自有资金回购。
6. 2025年4月28日拟进行回购注销：因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司拟回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.67%。涉及404名激励对象，其中首次授予355人，拟回购4,957,970股，回购价格15.42元/股；预留一批授予44人，拟回购549,137股，回购价格22.41元/股；预留二批授予5人，拟回购57,215股，回购价格28.85元/股。

此外，因公司2021、2022年年度权益分派实施，涉及资本公积金转增股本事项，对相关激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票数量进行了相应调整。

限售解除情况

1. 2024年3月15日：2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，512名激励对象符合条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占公司总股本的0.83%。
2. 2024年12月6日：2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，52名激励对象符合条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占决策日公司总股本的0.0757%。
3. 2025年2月17日：2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，5名激励对象符合条件，可解除限售的限制性股票数量为5.7195万股，约占决策日公司总股本的0.0067%。

北京观韬律师事务所认为，中国软件本次回购注销已按照相关规定及股东大会授权履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及规范性文件以及激励计划草案修订稿的规定。后续公司需根据相关规定继续履行信息披露义务。

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