证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-095

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为119,000股。

本次股票上市流通总数为119,000股。

● 本次股票上市流通日期为2025年8月4日。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于2025年7月18日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为119,000股；同意按照《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予限制性股票110.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.73%。其中，授予第一类限制性股票17.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.11%，占本次激励计划授予总量的15.45%；授予第二类限制性股票93.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.62%，占本次激励计划授予总量的84.55%。

（3）激励人数：第一类限制性股票：6人，第二类限制性股票：118人。

（4）授予价格：第一类限制性股票：32.00元/股，第二类限制性股票：32.00元/股。（调整前）

（5）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（6）本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（7）业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求

本次激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2）上述第一类限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

②个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据第一类限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

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在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述行使权益的条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。

（4）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

（5）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（6）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。

（7）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（8）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（9）2024年10月8日，公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续，公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-065）。

（10）2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（11）2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-014），本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2025年2月21日，上市股数为119,000股。

（12）2025年4月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（13）2025年7月18日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。公司于2025年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况

公司于2023年7月13日向124名激励对象授予110.00万股限制性股票。

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（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况

公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售情况如下：

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二、本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）董事会审议情况

2025年7月18日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海皓元医药股份有限公司2024年度审计报告》以及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为119,000股；根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关联董事郑保富先生、高强先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。

（二）本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的说明

（1）本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划第一类限制性股票登记日为2023年7月25日。因此，本次激励计划第一类限制性股票的第二个限售期已于2025年7月24日届满。

（2）本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：

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综上，公司本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计119,000股。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的6名激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为119,000股，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况

公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象6人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数6人，可解除限售的限制性股票数量为119,000股，占截至2025年7月24日公司总股本的0.06%。具体如下：

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注：1、上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后的数量。

2、公司于2025年1月24日披露《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，李硕梁先生、金飞敏先生任期届满不再担任公司董事职务，离任后仍在公司担任其他职务。

四、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年8月4日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：119,000股

（三）本次激励计划董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制

相关限售和转让限制规定按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：因公司可转债尚处于转股期，本次变动前股本结构为截至2025年7月24日的数据，股本结构变动具体情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所已于2025年7月18日出具《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的法律意见》，认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性股票的第二个解除限售期将于2025年7月24日届满、第二类限制性股票已进入第二个归属期，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。

六、独立财务顾问意见

广发证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次第一类限制性股票解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年7月26日