（来源：F金融）

本篇中，我们将从法律、财务、商业三大维度梳理尽职调查中部分值得关注的风险问题，结合典型案例剖析根源，为从业者提供风险管理框架。

在全球化竞争与资本流动加速的背景下，尽职调查（Due Diligence）已成为企业投资并购的核心环节。然而，实践中因信息不对称、专业能力不足或流程漏洞等问题导致的失败案例屡见不鲜。下文中汉鼎咨询将从法律、财务、商业三大维度梳理尽职调查中部分值得关注的风险问题，结合典型案例剖析根源，为从业者提供风险管理框架。

一、业务风险：

动态评估行业趋势与商业模式可持续性

业务尽调的核心目的是深入了解目标公司的业务状况、商业模式、市场竞争力、未来发展潜力和核心风险，以评估其商业价值和交易可行性。在瞬息万变的市场环境和快速迭代的行业格局下，调查过程除去聚焦于企业过往财务数据、历史经营情况及现有资产状况，还应超越静态数据分析，动态评估行业趋势与商业模式可持续性。

一

市场前景的动态研判

在投资并购环节，如果没有合理地针对技术替代风险和政策波动进行动态研判，可能会造成后续估值偏差放大，投资回报落空。若未预判到目标企业核心技术可能被颠覆性创新，并购后目标企业可能会面临技术迅速被淘汰，产品竞争力骤降，收入大幅缩水。如新能源领域固态电池替代液态电池、AI 领域大模型技术迭代，会导致投资并购时对其技术价值、专利壁垒及市场护城河高估。政策波动风险方面，若未能及时跟踪行业监管收紧、环保标准升级等政策导向，可能低估目标企业合规成本或未来盈利受限程度，并购后还需投入额外资金应对政策调整。

协同方面，若目标企业技术路线与收购方战略不兼容，可能导致技术整合方向混乱，研发资源浪费。市场竞争力方面，在行业技术快速迭代时，若并购标的未能保持技术领先性，收购方可能因“背上落后产能”而丧失市场份额。以光伏行业为例，2023年某光伏企业斥资并购薄膜电池产线后，因行业技术路线快速迭代导致部分资产盈利能力显著下降，最终被迫计提数亿元资产减值，这从侧面暴露出尽调中对技术路线成熟度及的评估缺位。类似的，2021年教育行业“双减”政策实施后，超过50亿元收购的K12培训资产价值归零，多家上市公司因未能预判政策导向出现巨额亏损。

针对以上问题，首先需动态追踪数据并对市场前景进行研判，技术替代风险方面，可跟踪行业技术白皮书、专利数据库，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式，对照目标企业所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响，分析目标企业技术迭代速度与行业前沿差距，对比颠覆性技术的商业化进程。政策风险方面，需针对国家对于公司所生产产品的相关政策、出台的管理措施，以及在未来可能会发生的政策变化进行分析，监测行业主管部门官网、政策解读报告，量化政策对成本（如环保升级）、收入的影响比例。

二

客户生态与供应链韧性评估

客户集中度以及关键原材料供应商集中度过高，也可能会给项目带来一定风险性。例如某汽车零部件企业并购后因核心客户战略调整导致营收腰斩，根源在于尽调时未量化客户合作年限、收入波动率、采购份额变动等动态指标量化。

实际上，在尽调环节需对生态韧性进行充分了解与分析。客户、供应商的相关数据可以比较直接的反映出企业的业务经营状态，可调取目标企业近3年客户清单，计算前五大客户收入占比、合作年限变异系数，模拟客户流失场景下的营收弹性。同时，梳理核心供应商份额、地域分布，评估单一来源采购比例，通过压力测试，如原材料涨价20%，测算毛利率波动。

另外，在相关调查环节中，还需注意跳出财务报表局限，嵌入行业生命周期、政策敏感周期等业务视角，引入第三方行业顾问，交叉验证技术前瞻性与政策合规性，避免 “信息茧房” 导致的估值偏差。

二、法律风险：

诉讼与合规风险的隐性杀伤力

法律尽职调查通常需要基于调查和关键信息的搜集，了解目标优势、弱点以及潜在问题，为后续谈判签约阶段决策提供基础，在这一过程中需特别关注诉讼合规风险与合同权属风险等法律纠纷，如果不能妥善识别和处理此类风险信息，可能会导致交易失败或引发后续纠纷。

首先是诉讼与合规风险方面，目标公司未披露的重大诉讼或潜在赔偿义务可能使收购方承担连带责任。例如，此前某软件龙头收购通讯设备巨头企业时，因未充分核查专利侵权风险，后续面临多起诉讼，最终导致业务整合失败并退出市场；另如在某化工企业并购案中，因未发现目标公司违规排放问题，收购方被生态环境部处以1.5亿元罚款并责令停产整改。

为规避此类风险，并购方应要求目标公司全面披露未决诉讼和潜在的法律责任，并聘请法律顾问对可能存在的诉讼记录和案件细节进行审查，包括当事人的情况、案由以及争议金额对公司资产可能产生的影响。同时，还需了解法院或仲裁委员会作出的裁决，以及企业是否涉及反倾销调查等法律纠纷；还应聘请法律顾问对目标公司涉及的诉讼案件进行详细评估，判断潜在风险的大小，确保并购方对可能的法律责任有充分认识。另外还需通过裁判文书网、执行信息公开网等平台交叉核验诉讼信息，结合财务审计与第三方数据验证，构建全链条合规评估机制，综合运用来自司法机关或政府部门提供的法律文书，来确保信息的准确性和完整性。必要的情况下还可在合同中加入补偿或赔偿条款，以保障并购后如发生法律责任，由目标公司承担赔偿责任，减轻并购方的负担。

合同与权属风险方面，需要特别警惕知识产权瑕疵与重大合同陷阱，此类问题不仅会对投资方造成伤害与损失，若在尽调项目中由于律所责任造成投资并购损失，可能还会对“殃及”相关律所。据公开信息，2019年9月27日，最高人民法院公开开庭审理了某新能源公司诉某律所法律服务合同纠纷案。该新能源公司表示，律所在为其提供一个收购项目的尽职调查报告时，“未发现目标公司的主要合同有重大法律瑕疵”，造成其总计遭受了5亿多美元的直接投资损失。该新能源公司后来发现，律所向其提供法律服务的团队成员“不具备发表相关法律意见所应具有的全部法律职业资格”，故请求判该律所赔偿人民币5亿元，并且退还已支付的律师费约422万元。另外，此前某河北企业委托北京某律所对某房地产公司（目标公司）的“某住宅项目”进行尽职调查，律所未核查土地使用权状况、目标公司资质及股东退出事实，仅依据失效的政府批复出具项目归属确认意见，导致委托方支付1亿元转让费后遭遇诈骗。案发后，法院认定律所未履行审慎调查义务，存在重大过错，判决3名合伙人赔偿委托方800万元并返还100万元律师费。

针对此类问题，实践中建议采取以下风控措施。首先是诉讼合规核查，建立跨部门尽调小组，通过行政处罚记录追溯、环保合规性审计等手段识别隐性风险；其次是权属验证机制，对核心资产采用文件追溯-交叉验证-条款约束核查路径，如通过动产融资登记系统核验设备权属。同时还需进行合同风险隔离，在交易文件中设置赔偿条款与交割条件，如将网签备案作为房地产并购的付款前提。

三、财务风险：

识别财务造假信号与隐性债务

财务尽职调查中，需重点关注并识别财务造假预警信号，同时关注隐性债务风险，当前财务造假手段日趋隐蔽，需通过多维验证体系破解，汉鼎咨询此前曾在针对尽职调查中的财务分析要点的内容中，总结过财务尽职调查需重点关注四类风险信号及应对策略，下文对此类要点进行简要概括：

1、应收账款与收入增速背离。当应收账款增速显著高于收入，且客户集中度畸高，需核查物流单据与终端销售真实性，对比行业应收款占比均值，警惕关联方“纸面交易”。

2、毛利率异常波动。毛利率持续高于行业均值需穿透成本结构，例如某企业通过将折旧费用计入在建工程虚增毛利率15%，尽调中需核验折旧政策、能耗数据与产能匹配度。

3、现金流与净利润倒挂。优质企业的现金流与净利润通常同步增长，若经营现金流长期为负但净利润高企，需核查应付账款周期、供应商结算条款及利息保障倍数，识别“拆东补西”式财务粉饰。

4、收入增长与客户/现金流背离。收入激增若未伴随客户数量增加或现金流提升，需警惕关联交易虚增。应对时需调取销售合同原件，匹配交付条款与银行流水，测试定价公允性，验证“业务-客户-现金”逻辑闭环。

如上文所言，尽调的关键要素之一在于打破 “信息茧房”束缚，如引入行业顾问交叉验证技术趋势、利用司法平台与行政数据穿透合规隐患、通过跨部门协同拆解财务报表背后的业务实质等，唯有将数据工具的理性分析与行业本质的商业洞察结合，在动态博弈中建立数据交叉验证、动态监测、和弹性预案的多维防御体系，才能更好的实现投资并购的价值捕获与风险平衡，让尽职调查成为穿透交易迷雾的 “导航仪” 。

文章来源：道合资本圈

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