证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-065号

安琪酵母股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月21日以邮件的方式发出召开第十届董事会第四次会议的通知。会议于2025年7月24日上午以现场与通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，其中以通讯表决方式出席会议的董事6名。会议由董事长熊涛主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-066号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及股份数并修订〈公司章程〉有关条款的公告》（公告编号：2025-068号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）关于埃及公司设立贸易子公司的议案

第十届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议对本议 案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。

为加快海外营销平台建设，公司全资子公司埃及公司拟在当地设立安琪酵母埃及贸易有限公司，开展市场开发、产品销售、进出口贸易、品牌宣传等业务，注册资本预估150万美元，具体情况以实际为准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

(四）关于埃及公司设立比利时生物技术创新研发中心的议案

第十届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议对本议 案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。

为持续提升应用技术服务及研发创新能力，公司全资子公司埃及公司拟在比利时设立生物技术创新研发中心，成立安琪生物技术创新有限公司，注册资本预估200万欧元，具体情况以实际为准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（五）关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权的议案

第十届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议对本议案进行审议（7票同意，0票反对，0票弃权），同意提交董事会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权的公告》（公告编号：2025-069号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）关于召开2025年第三次临时股东会的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-070号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年7月25日

●报备文件

1.第十届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议决议；

2.第十届董事会第四次会议决议。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-066号

安琪酵母股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：80,000股

● 限制性股票回购价格：14.86元/股

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月24日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，同意公司回购注销2024年度限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）中已不符合激励条件的4名激励对象持有的80,000股限制性股票，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

2.2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施2024年限制性股票激励计划。

3.2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6.2024年9月9日，公司2024年限制性股票激励计划授予的1,147.60万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计2万股，因而公司2024年限制性股票激励计划实际授予对象为974人，实际授予数量为1,147.60万股。具体内容详见公司于2024年9月11日披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。

7.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8.2025年3月14日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

9.2025年7月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，原授予限制性股票的4名激励对象因离职、调动等原因，不再符合激励条件。

依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计80,000股进行回购注销，占公司本激励计划授予股份总数的0.70%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。

（二）关于回购限制性股票价格的说明

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定，公司对本激励计划中异动人员尚未解除限售的限制性股票的回购价格确定如下：

公司2024年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.41元/股。首次授予后，公司于2025年6月13日完成了2024年度权益分派，回购价格由15.41元/股调整为14.86元/股（15.41-0.55）。

（三）回购部分限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,188,800.00元。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,138,471股变更为868,058,471股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份数相应减少，注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

五、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：本次调整价格与回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整价格的原因、依据及回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整价格与回购注销事项依法履行信息披露义务。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-067号

安琪酵母股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

2025年7月24日，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

根据上述回购议案，公司将以14.86元/股的价格回购注销2024年度限制性股票激励计划的80,000股限制性股票，本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款共计1,188,800.00元。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由868,138,471元减少至868,058,471元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务义务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

申报具体方式如下：

1.债权申报登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部

2.申报时间：2025年7月25日起45天内（工作日8:30-12:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

3.联系人：高路

4.联系电话/传真：0717-6369865

5.邮箱：gaolu@angelyeast.com

6.邮编：443003

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-068号

安琪酵母股份有限公司关于变更注册资本

及股份数并修订《公司章程》有关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月24日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及股份数并修订〈公司章程〉有关条款的议案》。

根据《2025年第一次临时股东大会决议》，公司于2025年5月28日完成了股份回购注销，合计注销股份506,200股（其中2020年股权激励股份18,200股，2024年股权激励股份488,000股）。结合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股份注销导致公司注册资本及股份数相应减少，需对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的全文详见上海证券交易所网站。公司将在2025年第三次临时股东会审议通过章程修改后，及时办理工商变更登记及章程备案等事宜。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-069号

安琪酵母股份有限公司关于收购呼伦贝尔

晟通糖业科技有限公司55%股权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容: 安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司（以下简称晟通糖业）55%股权,交易金额为50,566.604万元。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施尚需提交有权机构及公司股东会审议批准。

● 风险提示：晟通糖业经营不及预期、商誉减值、合作方未能履责等。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

根据公司战略规划和经营发展的需要，公司同郑建臣、郑笑冉、晟通糖业签署《关于呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据上述协议，郑建臣向公司转让其所持晟通糖业的55%股权（对应注册资本2.2亿元），转让对价50,566.604万元（对应转让价格为2.2985元/股）；向郑笑冉转让其所持晟通糖业的15%股权（对应注册资本6,000万元），转让对价6,000万元。

2.本次交易的交易要素

■

注：交易价格包含对赌协议约定的首期付款和业绩对赌保证金。

（二）董事会审议情况

2025年7月24日，公司第十届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交有权机构及公司2025年第三次临时股东会审议批准。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

■

（三）相关情况说明

郑建臣同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

晟通糖业于2017年1月18日在内蒙古呼伦贝尔市额尔古纳市工业园区成立，工厂占地面积636.24亩，注册资本4亿元，是一家以甜菜制糖业为核心，以生物、信息和大型农机技术为支撑的现代化国家级农业产业化龙头企业。目前股权结构为郑建臣持股90%、额尔古纳绿佳源投资开发有限公司（以下简称绿佳源投资）持股10%，控股股东及实际控制人为郑建臣，绿佳源投资是额尔古纳市国资委的二级全资子公司。

2.交易标的的权属情况

截至2025年4月30日，郑建臣所持有的晟通糖业的股权不存在尚未解除的质押、冻结、查封情形。

3.交易标的具体信息

（1）交易标的基本信息

■

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

（二）标的资产的主要财务信息

单位：元

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

根据北京天健兴业资本评估有限公司出具的《安琪酵母股份有限公司拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司部分股权所涉呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0392号），以2024年12月31日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即晟通糖业股东全部股权评估价格为91,939.28万元，按照55%股权比例计算，本次公司股权收购交易金额为50,566.604万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（二）评估假设

1.一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2.收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为全年均匀产生。

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（11）假设晟通糖业高新技术企业认证到期可以一直续期以保持15%的所得税税率。

（三）本次交易的定价

根据北京天健兴业资本评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日作为评估基准日，采用收益法确认晟通糖业股东全部股权账面值为91,939.28万元，按照55%股权比例计算，本次公司股权收购交易金额为50,566.604万元。

（四）定价合理性分析

北京天健兴业资本评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对晟通糖业进行评估，具体情况如下：

经资产基础法评估，晟通糖业总资产账面价值为124,746.76万元，评估价值为128,841.69万元，增值额为4,094.93万元，增值率为3.28%；负债账面价值为68,618.22万元，评估价值为68,618.22万元，无增减值变化；净资产账面价值为56,128.54万元，评估价值为60,223.47万元，增值额为4,094.93万元，增值率为7.30%。

经收益法评估，晟通糖业股东全部权益价值为91,939.28万元，较账面净资产56,128.54万元增值35,810.74万元，增值率63.80%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果高31,715.81万元，差异率为52.66%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

经过对晟通糖业财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，按照55%股权比例计算，本次交易定价为50,566.604万元。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议各方

甲方：郑建臣（转让方）

乙方：郑笑冉（受让方）

丙方：安琪酵母股份有限公司（受让方）

丁方：呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司（目标公司）

（二）股权转让协议相关条款

1.股权转让价款及支付安排

(1)开立共管账户

协议生效且交割条件达成后5个工作日内，甲、乙、丙三方在中国银行呼伦贝尔分行开立丙方名下专用共管账户，用于存储股权收购款及业绩对赌保证金，三方联合共管。

(2)存入收购价款

账户开立后5个工作日内，丙方将全部股权转让款（50,566.604万元）存入该账户，三方办理共管确认手续。

(3)办理股权变更登记

价款存入后 5个工作日内，甲方、丙方、目标公司办理丙方股权变更备案，同日，甲方、乙方、目标公司办理乙方股权变更备案。

(4)支付首笔转让款

丙方股权变更完成后5个工作日内，丙方从共管账户向甲方支付33,122.9085万元（资产基础法计算的55%股权对价）。

(5)剩余价款支付

余额17,443.6955万元（收益法与资产基础法差额）按《业绩对赌协议》约定的条件及时间节点支付。

2.过渡期承诺

甲方、乙方承诺在过渡期内（自基准日起直至股转交割日的期间）协调并确保目标公司在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令，以及相关政府部门对目标公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求，包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求；并保证维护目标公司及其所属企业的正常运营、资产保值和人员稳定，继续维持目标公司与其客户的正常业务合作关系，以避免本次股权转让完成后目标公司的商誉和经营受到重大不利影响。

目标公司如因过渡期内发生的任何事项导致产生任何超出正常运营活动之外的损失，无论是在过渡期内或过渡期之后承担或清偿该等损失，甲方及乙方均应于目标公司实际承担并清偿该等债务之日起10个工作日内，将等额款项补偿给目标公司。

甲方、乙方和目标公司确认，对彼此在股权转让协议中所作的所有承诺承担连带责任，如果发生任何违反，丙方有权向其全部或其中任何一方进行索赔。

3.违约责任

甲方及/或乙方如有违反其在本协议项下所作的任何一项声明、承诺或保证的情形或发生其他违约情形，且在30天内无法妥善解决并得到丙方认可的，丙方有权要求甲方及/或乙方向丙方支付200万元违约金，若该违约金金额不足以弥补丙方因此遭受的损失的，甲方及/或乙方还应对丙方损失予以补足。如有多次违反的，上述违约金非累计金额，适用于每次违反且未予及时纠正的情形。

4.法律适用

本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方之间如发生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协商解决。若协商解决不成，则任何一方均可向被告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，各方均应继续履行。

5.合同生效条件和时间以及有效期

本协议自甲方和乙方亲笔签字，丙方和丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，于以下条件全部满足之日生效：

(1)绿佳源投资出具了自愿放弃对乙方收购股权和丙方收购股权的优先购买权的书面声明，同时确认其知晓并同意本《股权转让协议》及《业绩对赌协议》的所有内容，并同意未来按照该两份协议约定进行配合。

(2)目标公司从其全部贷款银行处取得了有关本次股权转让项目的同意函、无异议函或具有类似效力的书面文件。

(3)《股权转让协议》约定交割先决条件全部满足且丙方及目标公司已经分别就本次股权转让事宜履行了决策程序，且分别获得了签署并履行本协议的有权机构的审议批准（为免疑义，于丙方而言，丙方应通过宜昌市国有资产监督管理委员会、董事会、股东会审议；于目标公司而言，目标公司应通过股东会审议）。

(4)北京天健兴业资产评估有限公司于2025年5月16日出具的0392号《呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司资产评估报告》所确认的评估基准日2024年12月31日目标公司股东全部权益的评估结果已经完成湖北安琪生物集团有限公司的备案手续。

（三）业绩对赌协议相关条款

1.股权转让价款及支付安排

按照股权转让协议的约定执行。

2.业绩承诺方

甲方和乙方同意共同作为本协议项下对赌安排的业绩承诺方。并对彼此在本协议项下的各项义务和债务承担连带责任。甲方和乙方以下合称“业绩承诺方”。

3.对赌指标

业绩承诺方同意按照以“收益法”评估测算的目标公司2025一2027年度净利润和无杠杆自由现金流指标的加权合计数17,263.93万元作为对赌指标（其中净利润指标权重为70%，无杠杆自由现金流指标权重为30%，年度综合指标计算公式为：年度综合指标=70%*年度净利润+30%*年度无杠杆自由现金流）。若对赌指标实际值低于对赌指标承诺值，则由业绩承诺方按照本协议约定对丙方予以补偿，若对赌指标实际值超过对赌指标承诺值，则由丙方按照本协议约定对业绩承诺方予以奖励。上段所述的各项承诺值数据见下表：

单位：万元

■

4.对赌期限

各方同意，对赌期限为2025年1月1日至2027年12月31日，每一个财务年度为一个对赌年度。若在对赌期限内发生了业绩对赌协议所述的不可抗力事件且有业绩对赌协议约定的证明予以佐证的，对赌期限自动顺延一个财务年度。如需继续顺延的，须经各方一致书面同意方可延长。顺延后财务年度的对赌指标承诺值《2025一2030年自由现金流表》对应年度的指标值重新核定。

5.对赌补偿

对赌期末审计时，若业绩未达标，则触发业绩对赌补偿义务，丙方按如下公式计算业绩对赌补偿金额，并从业绩对赌保证金中扣减，计算公式如下：

三年对赌指标完成率=三年汇总综合指标实际值/三年汇总综合指标承诺值*100%。

对赌补偿金额=（1-三年对赌指标完成率）*2.2985元*22000万元。

6.对赌奖励

对赌期末专项审计时，若对赌期间的对赌指标完成率超过100%，则触发业绩对赌奖励义务，丙方按如下方式对业绩承诺方给予业绩对赌奖励，计算公式如下：

超额贡献=三年合计对赌净利润实际值-三年合计对赌净利润承诺值。

对赌奖励金=超额贡献×40%。

对赌奖励金上不封顶、应奖尽奖。

7.法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方之间如发生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协商解决。若协商解决不成，则任何一方均可向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，各方均应继续履行。

8.合同生效条件和时间以及有效期

本协议自甲方和乙方亲笔签字，丙方和丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，于《股权转让协议》定义的股转交割日生效。

六、对公司的影响

本次交易符合公司产业规划和战略布局，交易完成后，晟通糖业将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将进一步推动公司制糖板块及其下游产业链业务发展，优化产业结构，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

七、风险分析

本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此能否顺利完成存在不确定性。交易完成后，存在晟通糖业经营不及预期、商誉减值、合作方未能履责等风险。公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进晟通糖业的稳定发展。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年7月25 日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2025-070号

安琪酵母股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年8月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年8月11日 14点00分

召开地点：公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月11日

至2025年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

一、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1和议案2已经公司2025年5月26日召开的第十届董事会第二次会议审议通过；议案3已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第三次会议审议通过；议案4和议案5已经公司2025年7月24日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司2025年5月27日、2025年6月27日、2025年7月25日披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

二、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

三、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

四、会议登记方法

1、登记时间：2025年8月6日（星期三）上午8:30-12:00，下午13:30-17:00。

2、登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部。

3、登记办法：法人股东持营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。

4、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东授权代理人要求发言的应于2025年8月7日前通过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东会的议案展开。

5、出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并出示相关证件的原件。

6、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东会”字样。

7、联系人：高路

8、联系电话：0717-6369865

联系传真：0717-6369865

联系邮箱：gaolu@angelyeast.com

五、其他事项

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！

与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年7月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安琪酵母股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。