（来源：一度医药）

转自：一度医药

一纸禁令下达，两家药企六年前的股权交易被勒令恢复原状，中国反垄断监管在原料药领域划下最严厉的红线。

2025年7月22日，国家市场监管总局发布公告称，禁止武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权，并责令双方限期解除股权关系和原料药代理协议。

这项已经完成6年的交易，成为2008年《反垄断法》实施以来第四起被禁止的经营者集中案件，更创下三项历史首次：第一起对未达申报标准的交易予以禁止，第一起要求恢复集中前状态，第一起追溯处置多年前完成的纵向并购。

垄断触角伸向救命药

案件的焦点锁定在一种名为盐酸罂粟碱注射剂的药品上。这种血管扩张药物在临床上扮演着不可替代的角色——用于治疗脑、心及外周血管痉挛所致的缺血，肾、胆或胃肠道等内脏痉挛。

尤其在手指显微手术领域，它具有独特疗效。在断指再植、手指再造等精细手术中，医生需要通过微量泵24小时不间断输入药物，此时只有盐酸罂粟碱注射剂能担此重任，其他血管扩张药无法有效替代。

武汉用通与山东华泰制药在产业链上原本各居其位。武汉用通主要从事盐酸罂粟碱原料药销售业务，而山东华泰制药则专注生产盐酸罂粟碱注射剂。二者形成上下游关系，一旦结合，便可能构建完整垄断链条。

武汉用通的垄断布局早在2016年就已开始。当年9月，该公司与青海制药厂（后更名为青海制药有限公司）签订了一份关键协议——《盐酸罂粟碱原料代理协议书》。

这份长达十五年的合同约定：武汉用通成为青海制药生产的盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销单位。协议白纸黑字写明，未经武汉用通书面同意，青海制药不可向第三方销售原料药。

凭借这份协议，武汉用通迅速掌控了市场命脉。到2018年，除一家经营者自产自用外，武汉用通已成为市场上唯一的盐酸罂粟碱注射剂原料药供应来源，占据了绝对市场支配地位。

数据显示，2019年至2022年间，我国盐酸罂粟碱注射剂企业的原料药来源中，武汉用通占比分别达到惊人的90%-95%、80%-85%、80%-85%、80%-85%，下游企业对其高度依赖。

2018年11月，武汉用通迈出关键一步——与深圳中国农大科技股份有限公司签订协议，收购山东华泰制药50%的股权。次年3月完成股权变更登记后，武汉用通正式取得对山东华泰制药的控制权。

收购山东华泰制药后，武汉用通完成了“原料控制+制剂生产”的纵向整合。山东华泰制药在中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场的份额从2018年的25%-30%猛增至2019年的50%-55%，几乎翻倍。此后三年，其市场份额一直维持在40%-45%的高位，市场控制力显著增强。

这种纵向整合带来的最直接影响是药价飙升。历史数据显示，2016年9月武汉用通成为青海制药原料药独家销售商后，原料药价格随即大幅上涨，导致2018年盐酸罂粟碱注射剂平均出厂价格较2017年暴涨超过400%。

而在收购山东华泰制药完成后，2019年盐酸罂粟碱注射剂平均出厂单价再度上涨60%-65%。2020年至2022年的平均出厂价格也持续高于2018年水平。同时，山东华泰制药盐酸罂粟碱注射剂的挂网价一直维持在高位，严重损害患者利益。

“未达标”交易难逃法网

此案最引人注目的特点在于，它并未达到经营者集中申报标准。调查显示，武汉用通、山东华泰制药2017年度在中国境内的营业额均低于8亿元人民币，按常规无需申报。

但市场监管总局在工作中发现有力证据，证明该项集中具有或可能具有排除、限制竞争效果。基于此，监管机关于2025年1月3日书面要求武汉用通及其最终控制人就本交易进行申报，开创了对未达标交易进行穿透式监管的先例。

今年5月，市场监管总局向申报方提出竞争关注，明确指出该项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果。经过严格审查，最终于7月作出禁止决定，并要求恢复市场原状。

市场监管总局的处罚措施体现了彻底整治的决心：

第一，要求武汉用通及其最终控制人在2026年1月22日前，向无关联第三方转让其间接持有的山东华泰制药股份，且在股权转让完成前，不得以任何方式参与该公司的经营管理；

第二，勒令在2025年9月30日前，解除与青海制药等经营者之间的盐酸罂粟碱原料药代理协议，解除前不得执行相关协议；

第三，武汉用通的最终控制人主动承诺未来不再涉足盐酸罂粟碱原料药、注射剂领域的经营者集中。

这些措施形成组合拳，从市场结构和公司架构上彻底根除武汉用通及其最终控制人对盐酸罂粟碱注射剂市场的掌控，恢复公平竞争的市场环境。

这已是2008年《反垄断法》实施以来第四起被禁止的经营者集中案件。近年来，原料药领域反垄断持续保持高压态势。

据不完全统计，自《原料药领域的反垄断指南》实施后，市场监管总局已查处医药行业垄断案件30余起，罚没金额超15亿元，涉及葡萄糖酸钙、扑尔敏等多个常用药原料。

此次市场监管总局叫停武汉用通收购华泰制药，更是进一步反映了——民生用药的保障红线，不可触碰。