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（来源：F金融）

目录

一、非交易过户的条件

二、非交易过户的办理流程

三、非过户交易的信息披露

四、非交易过户股份减持的限制

五、合伙型私募基金非交易过户问题

六、实务问答

前言

非交易过户是中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）业务规则中规定的一种与交易过户相对应的股票过户登记方式。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（2023修订）》（以下简称“《登记规则》”），证券过户登记包括证券交易场所集中交易过户登记和非集中交易过户登记（即非交易登记）。证券通过证券交易场所集中交易的，中登公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记。证券因为股份协议转让、司法扣划、行政划拨等情形而发生转让的，可以办理非交易过户登记。

一、非交易过户的条件

通过非交易过户方式需要满足相应的条件，根据《登记规则》，申请非交易过户的条件如下：

（一）司法扣划

在司法程序中，如果证券因司法扣划而发生转让，可以申请非交易过户登记。

（二）行政划拨

证券因行政划拨而进行转让的情况，符合条件时可以办理非交易过户登记。

（三）继承、捐赠、财产分割

在继承、捐赠或依法进行的财产分割等情形下，证券的转让可申请非交易过户。

（四）法人终止

证券在法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因导致法人资格丧失的情况下，可办理非交易过户登记。

（五）股份协议转让

当股权交易涉及到股份协议的转让时，可以申请非交易过户登记。

（六）上市公司相关情形

上市公司进行收购、回购股份，实施股权激励计划等与公司运营相关的情形，都可申请非交易过户登记。

（七）法规规定的其他情形

符合相关法律、行政法规、中国证监会规章及公司业务规则规定的其他情形，同样可以办理非交易过户登记。

另外，中登公司于2023年发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）（2023修订）》（以下简称“《非交易过户实施细则》”）中明确了继承、捐赠、财产分割、法人终止、私募资产管理等六种证券非交易过户情形。

二、非交易过户的办理流程

（一）确定申请人

办理非交易过户，首先需要确定申请人。不同的非交易过户类型，其申请主体也存在差异。

1、继承、法人终止所涉证券过户的，由过入方作为申请人提交过户业务申请。

2、捐赠、离婚、私募资产管理、股份协议转让、行政划拨所涉证券过户的，由过出方、过入方作为申请人共同提交过户业务申请。

另外，申请人申请办理过户业务时，如过入方不具备证券账户开立资格，该过入方需向中登公司申请开立证券账户，并承诺所开立证券账户只用于处置通过继承、离婚或法人终止等情形受让的证券，不进行其他证券买卖，法律法规另有规定的除外。

（二）提交材料

针对不同类型的过户，办理非交易过户需要提交的资料有所不同，具体如下：

1、继承

（1）过户业务申请；

（2）被继承人有效死亡证明；

（3）证券权属证明文件（任意一项）：

A.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；

B.通过人民调解委员会达成调解协议的，需提交调解协议和人民法院出具的确认文书；

C.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；

D.中登公司认可的其他证明文件；

（4）过入方有效身份证明文件；

（5）中登公司要求的其他材料。

2、捐赠

（1）过户业务申请；

（2）捐赠协议；

（3）已在民政部提供的统一信息平台--全国慈善信息公开平台完成公示的证明材料；

（4）过出方、过入方有效身份证明文件；

（5）中登公司要求的其他材料。

3、离婚

（1）过户业务申请；

（2）婚姻关系解除证明文件；

（3）证券权属证明文件（任意一项）：

A.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；

B.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；

C.就财产分割作出明确约定且经婚姻登记机关确认的生效离婚协议；

D.中登公司认可的其他证明文件；

（4）过出方、过入方有效身份证明文件；

（5）中登公司要求的其他材料。

4、法人终止

（1）过户业务申请；

（2）法人状态证明文件：

A.原法人已完成注销的，需提交登记机关出具的注销证明文件；

B.法人未完成注销的，需提交证明法人已处于待注销状态的文件；

（3）证券权属证明文件（任意一项）：

A.通过人民法院确认证券权属的，需提交人民法院出具的生效法律文书；

B.通过公证机构公证的，需提交确认证券权属变更的公证文书；

C.中登公司认可的其他证明文件；

（4）过入方有效身份证明文件；

（5）中登公司要求的其他材料。

5、私募资产管理

（1）过户业务申请；

（2）中国证券投资基金业协会出具的私募资产管理计划备案证明文件；

（3）资产管理协议，如资产管理协议未明确过户证券信息的，需补充提交证券过户协议；

（4）聘请托管人的产品（含私募资管计划）为过出方的，托管人需出具知晓并同意办理证券过户的材料；

（5）私募资产管理计划委托人、管理人有效身份证明文件；

（6）中登公司要求的其他材料。

私募资产管理所涉证券过户的股票应为无限售条件流通股。

6、特殊规定

如果涉及以下情形的，申请人还需提交以下材料：

（1）过户股份涉及国有股东须履行国有资产监督管理机构批准或备案程序的，需提交国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件；

（2）银行保险业上市公司、挂牌公司的股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提交中国银行保险业监督管理委员会的批准文件；

（3）过户股份涉及证券业上市公司、挂牌公司须履行中国证监会核准程序的，需提交中国证监会的核准文件；

（4）其他需行政审批或备案后方可办理的过户业务，需提交有关主管部门的批准或备案文件。

法律法规、部门规章以及规范性文件另有规定的，从其规定。

三、非过户交易的信息披露

（一）相关规定

根据《非交易过户实施细则》第十五条的规定，申请人申请办理过户业务时，根据有关规定信息披露义务人需履行信息披露义务的，申请人应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序后，再向中登公司申请办理。

根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的5%以上权益，若其所持股份的比例每增加或减少达到或超过5%，应在3日内披露权益变动报告书，并按照相关规定办理相关股份转让及过户登记手续。

基于上述规定，如果过出方为上市公司的5%以上股东，将其所持有的上市公司股份通过非交易过户方式转让至过入方，过出方在过入方提出过户申请之前，应及时通知上市公司并由上市公司进行公告及披露权益变动报告书。完成信息披露程序后，过入方方可向中登公司申请非交易过户，并在获得《证券过户登记确认书》后及时公告非交易过户完成。

（二）案例参考

1、员工持股计划的非交易过户

天味食品（603317.SH）于2024年7月10日发布了《关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》。根据公告，公司于2024年7月9日收到中登公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的5,365,000股公司股票已于2024年7月8日非交易过户至“四川天味食品集团股份有限公司－2024 年员工持股计划”证券账户，过户价格为 6.13 元/股。本次员工持股计划标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户之日至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例均为 50%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

2、法人终止的非交易过户

斯迪克（300806.SZ）于2024年7月11日发布了《关于股东完成证券非交易过户的公告》。根据公告，公司于近日收到股东松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松滋昊拓”） 出具的《关于松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）完成证券非交易过户的告知函》，因松滋昊拓解散清算，其持有的斯迪克股份 7,063,382 股股票已通过证券非交易过户的方式登记至松滋昊拓 39 名合伙人名下，相关手续已经办理完毕，松滋昊拓已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

四、非交易过户股份减持的限制

（一）关于承诺

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.4.10条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.4.10条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.4.11条规定，若承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

（二）参照适用协议转让的情形

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引》”）第十六条规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《监管指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但《监管指引》第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

五、合伙型私募基金非交易过户问题

（一）适用情形

非交易过户并不是常见的证券过户模式，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（2023修订）》（以下简称“《实施细则》”），非交易过户一般仅局限于继承、捐赠、离婚导致财产分割、私募资产管理、法人终止所涉证券过户等几种情形。且其中“私募资产管理所涉证券过户”情形，是为落实《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中关于单一资产管理计划允许以券出资的规定、便利投资者以证券向单一资产管理计划进行出资的程序而设置，并不适用于其他类型资产管理计划及私募基金。

因此，根据笔者的实操经验，私募基金在清算时更多地是根据《实施细则》第十九条规定，参照适用《实施细则》第三条第四款的规定，以“法人终止所涉证券过户”为理由向交易所及中登公司申请非过户交易。

（二）2020年10月13日，东方明珠新媒体股份有限公司（“东方明珠”）

发布《关于公司股东文广投资解散并股权划转暨控股股东部分持股方式变更的公告》，其股东上海文广投资管理中心（有限合伙）（“文广投资”，基金备案号：S27057）持有东方明珠2.5178%股份（共计85,970,800股），因文广投资存续期届满，经全体合伙人同意，将所持有东方明珠股票以非交易过户形式直接划转至各合伙人的股票账户。

同日，文广投资通过中登公司上海分公司以非交易过户方式向上海文化广播影视集团有限公司（“控股股东”）过户了东方明珠19,918,902股股票，公司控股股东对该部分股票由间接持股方式变更为直接持股方式。

（三）核心要点提示

1、非交易过户时应及时履行信息披露义务

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十九条第一款的规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，上市公司股东、实际控制人应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司及时履行信息披露义务。《上市公司收购管理办法》第十四条也规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，所拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少达到或超过5%的，应当在发生之日起3日内披露权益变动报告书，相关股份转让及过户登记手续按照相关规定办理。

因此，如非交易过户前私募基金持有上市公司超过百分之五的股份，笔者建议，在申请办理非交易过户前私募基金应作为信息披露义务人披露清算解散非交易过户的提示性公告并提交披露权益变动报告书，并在取得《证券过户登记确认书》后及时披露非交易过户完成公告。

2、非交易过户应在股票所在交易所对应中登公司分支机构办理

根据中登公司相关规定及实务经验，证券非交易过户中涉及继承、离婚财产分割的业务，可前往中登公司及其北京、上海、深圳三地任一分公司营业大厅办理，而包括私募基金进行非现金过户时所涉及的法人终止所涉证券过户业务，则需到股票所在地柜台办理。故笔者建议，私募基金应提前根据股票所在的证券交易市场确认办理非交易过户登记的中登公司分支机构，并与其提前沟通办理程序及相关时限，综合统筹非交易过户的程序，避免影响私募基金的清算进度。

3、非交易过户的税收筹划可行性探讨

有观点认为，通过非交易过户的方式对投资者进行股票实物分配，自然人股东通过非交易过户方式取得上市公司分红时，可以享受关于股息红利的差异化税收待遇，且自然人投资者在后续出售分配取得的股票时，还能免征个人所得税。

然而，目前尚无明文规定豁免非交易过户的所产生的相关税收征缴，上述非交易过户免税的观点在实操中往往会受到来自税务主管部门的挑战。部分税务主管部门认为，在股票非交易过户业务中“非交易”是证券交易市场的概念，从税法角度看，股票的所有权发生了变化，因此仍需要按照交易方式进行税务处理。

因此，在私募基金清算时，如果将所持有的证券以非交易过户的方式分配给各合伙人，私募基金仍需按照视同销售的方式缴纳增值税（包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加）、印花税。同时，私募基金应将股票转让所得合并计入当年的经营所得，上层合伙人也应基于“先分后税”原则缴纳相应所得税款。

六、实务问答

（一）问题1

某上市公司股东A拟将其持有的200万股股份（持股比例低于5%）转让给最终穿透合伙人B、C、D和E（自然人，BCDE在上市公司担任董事和高管）。该事项拟采用非交易过户方式，需注意哪些事项？

初步回复：

首先，交易双方需签署转让协议，明确各自权利与义务。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南》相关规定，证券非交易过户包括因证券协议转让（含行政划拨）、继承（含遗赠，下同）、向基金会捐赠、离婚财产分割、法人终止、私募资产管理产生的证券非交易过户，证券公司定向资产管理业务所涉证券划转和社保基金证券账户所持证券划转等。A将其持有的股份分别转让给其合伙人，可采用非交易过户方式，交易双方需签署转让协议，明确交易价格、税费承担、股权过户登记安排等相关事项。

其次，交易方之一为董高，应事先书面通知董事会秘书，由董事会秘书履行核查义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第三条“上市公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。”相关规定，上市公司董监高在买卖股东前，应事先书面通知董事会秘书，由董事会秘书核查该事项合规情况，若存在违反相关规定情形，需及时通知交易方。

根据检索公司相关公告，A所持股份为非限售股，因交易对方之一为公司董事及高管，需注意避免敏感期/窗口期进行交易或出现短线交易行为。    

最后，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十二条“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，本所在网站上公开下列内容：(一)本次变动前持股数量；(二)本次股份变动的日期、数量、价格；(三)本次变动后的持股数量；(四)本所要求的其他事项”。及公司《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其衍生品种的变动管理制度》第十四条“公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告”的相关规定，董事会秘书作为信息披露负责人，应在董监高所持公司股份发生变动2个交易日内履行信息披露公告义务。

（二）问题2：继承所涉证券变更登记业务在公证后发生上市公司送股、派发红利、缩股等非交易行为，应如何处理:

继承所涉证券变更登记业务的公证书所载时点、所证明的证券、数量应与该时点账户实际持有相一致。在公证后发生上市公司送股、派发红利、缩股等非交易行为，导致公证文书所载证券数量与办业务时实际证券数量不一致的，不影响业务申请。

（三）问题3：被继承的证券账户里含科创板股票的，继承人账户需不需要开通科创板权限

被继承的证券账户里含科创板股票的，继承人账户不需要开通科创板权限也可完成非交易过户。根据上交所关于科创板投资者适当性管理的要求，投资者可以向证券公司申请开通科创板股票卖出权限。

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