2025年7月，上海君澜律师事务所就上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项出具法律意见书。

回购注销已获必要授权

2022年11月10日，剑桥科技第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过多项与2022年限制性股票激励计划相关议案。同日，公司独立董事发表同意实施本次激励计划的独立意见。

2022年12月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2025年5月28日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。

2025年5月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至法律意见书出具之日，公示期已届满45天，未收到债权人申报债权等情况。律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定。

回购注销具体情况

• 原因、人数及数量：依据激励计划，激励对象合同到期不续约、主动辞职等，已获授但未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。此次首次授予激励对象中有8人因离职、1人因退休不符合激励条件，公司将回购注销8名离职对象的1.80万股及1名退休对象的0.40万股限制性股票，共计2.20万股。
• 价格及资金来源：公司以授予价格6.19元/股回购8名离职对象股票；以授予价格6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购1名退休对象股票。回购资金来源为公司自有资金。
• 影响：本次回购注销对公司财务状况和经营成果无重大影响，不影响管理团队积极性与稳定性及激励计划继续实施。
• 安排：公司已开设回购专用证券账户并递交申请，预计2025年7月24日完成限制性股票注销，后续办理工商变更登记手续。
• 股本情况：回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

信息披露情况

公司已公告《第五届董事会第十四次会议决议公告》等相关文件，并于2025年5月29日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。律师认为，公司已履行现阶段信息披露义务，还需按规定履行后续披露义务。

综上，本次回购注销已按规定取得授权，各方面符合相关规定，对公司影响有限，后续公司需完成工商变更登记及信息披露等工作。

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