（来源：F金融）

在目前的市场环境下，联交所受到境内优质企业的青睐，越来越多的企业选择赴港上市。据公开资料，上半年港股IPO数量达44家（主板42家+1家SPAC借壳+1家GEM转主板），募资总额1071亿港元（约137亿美元），同比激增7倍（2024年同期仅133亿港元），超越纳斯达克（712亿港元）跃居全球第一。本文梳理了联交所股权架构要求、上市要求及联交所上市流程进行分享。

01

联交所接受的上市架构选择

• 赴港上市的内地公司架构

对于主要业务和背景在中国内地的公司，香港联交所接受灵活多样的上市架构选择，主要包括：

架构一：红筹架构

上市主体是境外控股公司，以境内股权或资产注入境外控股公司间接实现境外上市。红筹架构下又包含两种模式：

1.大红筹―中国内地的企业、资产或业务的实际控制人通常是某个政府机构，又称国企红筹；

2.小红筹―中国内地的企业、资产或业务的实际控制人通常是某个个人，又称民企红筹。

架构二：H股架构

上市主体是在中国内地注册成立的股份有限公司，境内股权直接在香港联交所上市。H股上市架构下又包含四种可行的方式：

1.先A后H ― 已在中国内地上市的公司可凭借A股公司身份赴香港作双重主要上市；

2.先H后A ― 如公司先在香港联交所上市，之后还可以再回到中国内地A股上市；

3.A+H同时进行 ― 公司同时申请在内地A股和香港联交所H股上市并同时挂牌交易；

4.新三板+H― 已经在内地新三板挂牌的公司毋须事先摘牌即可申请到香港联交所上市。

架构三：分拆上市

已经在香港、内地或海外上市的公司也可以分拆子公司或一部分业务在香港上市。

02

联交所上市要求

• 港股主板上市要求

发行人需符合以下要求：

市值：不得低于5亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准。

股东分布：上市时，股东人数须至少为300人；及上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。

最低公众持股量：至少有25%由公众人士持有。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，可酌情接纳至15%。

此外，发行人需符合以下三套标准中任意一项的全部：

标准一：盈利测试

为符合「盈利测试」，新申请人须符合下列各项：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3500万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4500万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

2.至少前3个会计年度的管理层维持不变；

3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

标准二：市值/收益/现金流量测试

为符合「市值/收益/现金流量测试」，新申请人须符合下列各项：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录；

2.至少前3个会计年度的管理层维持不变；

3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

4.上市时市值至少为20亿港元；

5.经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

标准三：市值/收益测试

为符合「市值/收益测试」，新申请人须符合下列各项：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录；

2.至少前3个会计年度的管理层维持不变；

3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

4.上市时市值至少为40亿港元；

5.经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

• 港股创业板上市要求

发行人需符合以下要求：

市值：不得低于1.5亿港元；而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准。

股东分布：上市时，股东人数须至少为100人；及上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。

最低公众持股量：至少有25%由公众人士持有。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，可酌情接纳至15%。

此外，发行人需符合以下两套标准中任意一项的全部：

标准一：现金流测试

申请人须符合以下所有条件：

1、新申请人必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业记录，并且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入；

2、申请上市的新申请人或其集团在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元；

3、申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变；

4、申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变。

标准二：市值／收益／研发测试

申请人必须符合以下所有条件：

1、具备足够至少两个财政年度的营业记录；

2、在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权维持不变；

3、在刊发上市文件前的两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层维持不变；

4、上市时市值不低于2.5亿港元；

5、在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，而且收益在该两个财政年度有按年增长；

6、在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元；

7、在刊发上市文件前两个财政年度每年的研发开支占总营运开支不低于15%。

03

联交所上市流程

第一，上市前准备阶段

主要工作分为五部分：必要的财务信息、确定目标资本结构、审核上市主体的股权结构和治理结构、确定治理结构和董事会成员、审核管理层薪酬和员工激励计划。

第二，上市执行阶段

主要分为3个主要步骤：召开全体启动大会，起草招股书，和递交上市申请。在全体启动大会召开完毕，招股书撰写完成后，则进入递交上市申请的流程。

港股IPO流程：

递表→聆讯→路演→招股→公布配售结果→挂牌上市。

1.递表（1-6个月）

拟上市公司委任保荐人及其他的顾问，进行尽职调查并协助拟备招股书，然后递交给香港联交所，提出上市申请，并支付IPO费用，预约聆讯日期。

递表后，我们便可以在披露易的网站中可查看该企业的中英文招股书，此时的招股书并不是完整的，但可以简单查看该企业的概要信息、行业资料、公司的历史及公司架构等内容。而联交所会进行为期三天的初步审核，对申请版本进行初略评估。

2.聆讯（2-3天）

港股聆讯是联交所对上市公司提供的申请材料进行全面的评估。

聆讯时间大概2到3天，如果没有通过聆讯，会明确告知不符合哪一条上市规定，退回补充材料。一旦通过聆讯，意味着离可申购的招股日不远了，这个时候投资者可以准备账户和资金。公司也会在披露易网站中登载聆讯后版本的中英文招股书，这个版本就是补充了港交所要求额外披露的公司信息

3.路演（一周左右)

聆讯结束上市申请获得批准之后，发行人与保荐团队、财经公关予以配合开始一系列的股票发行宣传工作：路演。也称为“业绩推介会”，一共有3次，一次是非公开路演，第二次是分析师路演，第三次是全球路演。主要模式是公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向做详细介绍。路演一般是1周的时间。这个时候公司会寻找知名机构做基石投资者，来给自己背书，从而吸引更多的投资者基石投资者一般包括拟上市公司的战略投资者、机构投资者和主权财富基金。

4.招股（1周左右）

香港IPO公开发行股份的分配包括「国际配售」和「公开认购」两个部分，并根据回拨机制及股份重新分配机制予以适当调整，通常分别占最终总新股发行数量的90%和10%左右。当然，这个比例不是固定的，有个回拨机制。当公开发售的认购总量达到初始发行量的一定倍数时，会进行回拨。

1)认购总量达到15~50倍之间，从国际配售回拨，最高使公开发售量达到总量的30%

2)认购总量达到50~100倍之间，从国际配售回拨，最高使公开发售量达到总量的40%

3)认购总量达到100倍以上，从国际配售回拨，最高使公开发售量达到总量的50%

5.公布配售结果

在招股期完成7天左右后，在新股上市之日的前一个工作日，拟上市公司就会公布新股配售结果，告诉大家，最终定价多少、公开发售认购超额多少倍、国配部分超过多少倍、有没有授出绿鞋、基石拿货占比多少等信息。散户通过公司的配售结果公告一般查不到自己是否获得分配，因为透过券商或银行的申请未必向拟上市公司披露身份证明资料，所以散户要知道配售结果，那就只能耐心等候了。

6.暗盘交易

暗盘是一种场外交易市场，一般用于港股新股上市前交易，于上市前一个交易日收盘后进行，16:15-18:30之间。

港股交易一般是交易时段通过联交所系统撮合；暗盘交易不通过交易所系统，而是通过某些大型券商的内部系统进行报价撮合。

7.挂牌上市

最后，经历了那么多程序，公司终于正式挂牌在联交所上市交易。股票上市日挂牌后股票就可以交易，投资者可以自由买卖。

第三，后市支持

虽然公司已经在联交所敲钟上市。但是上市工作还没有全部完成。上市以后就进入后市支持阶段，后市支持又叫稳定价格阶段。

具体操作方法一般是大股东将相当于发行规模15%的股份出借给包销商，包销商在国际配售中额外分配15%的股份。

如果公司股票上市后破发，包销商就以市价买回这15%的股票，从而对股价形成一定的支持；如果股价大幅上涨，包销商可以行使超额配售权，要求公司额外发行不超过15%的股份，在市场中进行抛售。这就是所谓的绿鞋机制，对股价会起到一定的稳定作用。

超额配售权的期限一般为公开招股书披露后的30天内，在这段时间过后，公司股价的走向就完全由市场自行支配了。

文章来源：瑞林投资

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