对于违法违规的上市公司监管人员的监管责任与法律问责，应该及时启动回溯问责与赔偿试点，锁定直接责任主体，否则也是对许多兢兢业业的守法同僚的不公。对于行政责任，若查实故意不作为、乱作为，可依据《中华人民共和国公务员法》第59条对相关监管人员处以警告或开除处分；交易所人员由内部纪律委员会处理。

益智

浙江大学公共政策研究院研究员

浙江财经大学金融学教授、博士生导师

我国上市公司监管体系采取“双轨并行”架构，监管人员分属证监系统和交易所系统，两者职责分工、覆盖范围和责任机制存在显著差异。中银绒业退市过程中的监管失职问题，暴露了当前制度的结构性缺陷。地方证监局的公司监管员职责为现场检查、违规调查、风险处置等，人均监管5—20家上市公司(东部高密度区域人均10—20家上市公司，西部人均5—10家上市公司，宁夏在沪深京交易所上市挂牌公司一共只有17家)，其行为受《中华人民共和国公务员法》约束，可行政问责。交易所的监管员负责上市公司信息披露审核、退市程序执行，人均监管20—30家上市公司。由于交易所是自律组织，其行为只受内部处分，无对其行政问责权，因此，打破监管豁免特权，顺畅资本市场监管人员问责“最后一公里”迫在眉睫。

监管员这种看似不显眼的职位，就像一名狙击手，对上市公司有着关键信息披露以及退市停牌等生杀予夺的大权。即使某些上市公司在其公众号发布的自媒体信息，也会被某些上市公司监管人员打着保护投资者的旗号进行选择性地封杀或者放行。

2024年6月，同处退市边缘的山子高科与中银绒业的不同遭遇就是明证。当时，山子高科刚刚披露半年度业绩预报，说是扭亏，其实扣非后仍是巨亏，这要感谢其监管员的“保护”；而中银绒业的监管员辣手摧花，把基本面情况远好于山子高科的中银绒业转到老三板，让没有签署风险揭示书的投资者享受到科创板成长层投资者的苛刻待遇。

中银绒业的退市轨迹如同一把冰冷的手术刀，划开了A股监管体系的深层病灶：当这家非ST公司股价在20个交易日内被“磁吸效应”锁定至0.18元退市时，15.6万投资者瞬间坠入维权无门的深渊。其背后不仅是“一元退市规则”与涨跌停板共振的技术缺陷，更暴露出监管责任链条的断裂——某些一线监管人员的失职。

非ST股票“一元退市规则”的漏洞属于技术缺陷叠加监管惰性。深交所首家非ST股票中银绒业的退市剧本充满了荒诞，涨跌停板固有的“磁吸效应”导致死循环，退市的直接诱因是其第三大股东以0.50元/股开始(4年前的静态成本价为5.87元)清仓抛售1.71亿股，但损失却由普通投资者(包含中银绒业的第二大股东)承担。监管部门至今未根据减持新规将异常交易责任方纳入退市损失赔偿主体，属于典型的责任主体错配。

A股的退市口号是“应退尽退”，结果却造成不该退市的非ST股票在价格走低、价值凸显时“闪电退市”；而且，在退市救济机制缺失的情况下，非ST股票交易类退市就是上市规则里面闪烁其词的一句话，市场又没有健全合理的制度和工具配套。关于重新上市，除了提到在老三板交易3个月即可恢复上市外，却连细则都没有。而且，原来的风险厌恶型投资者在退市后转入老三板，需满足“50万元资产+2年经验”门槛，变成高风险投资者(可以平移进入科创板成长层交易)，导致95%以上的A股普通投资者无法交易。

笔者认为，对于违法违规的上市公司监管人员的监管责任与法律问责，应该及时启动回溯问责与赔偿试点，锁定直接责任主体，否则也是对许多兢兢业业的守法同僚的不公。对于行政责任，若查实故意不作为、乱作为，可依据《中华人民共和国公务员法》第59条对相关监管人员处以警告或开除处分；交易所人员由内部纪律委员会处理。至于民事赔偿，若司法认定监管失职与投资者损失存在因果关系，监管机构或需承担补充赔偿责任；若有监管人员收受贿赂或故意配合违规减持，可能涉嫌受贿罪或滥用职权罪，应负刑事责任。

如果管理层查处这些违法违规事件效率太低或者阻力太大，可以借鉴山东省针对临沂市兰山区一饭店因发布菜品视频拟被高额处罚一事，成立由市司法局、市场监督管理局等相关部门组成的联合调查组，并邀请相关领域的专家共同参与，对此事件进行提级调查。

笔者认为，中银绒业等5家非ST股票退市不是单纯的市场出清，根治之道在于：打破监管豁免特权，将交易所纳入《中华人民共和国监察法》覆盖范围，结束“自律机构无刑责”的灰色地带；重塑投资者救济逻辑，对因监管失职导致的损失，由投资者保护基金先行赔付，再向责任方追偿。