2025年7月18日，申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司相关股东大会授权，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解除限售的15,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.68元/股（调整后），拟用于回购的资金约25,704元，资金来源为公司自有资金。

回购注销决策程序回顾

自2021年5月28日公司第四十一次（2020年度）股东大会审议通过A股限制性股票激励计划相关议案起，公司在激励计划实施过程中严格履行披露义务。期间历经多次调整、授予、回购注销等操作，如2021年7月8日第十届董事会第八次会议对激励计划相关事项进行调整并首次授予限制性股票；2022年5月20日至2025年6月20日，公司多次通过年度利润分配方案，影响限制性股票回购价格；2023年8月28日，对部分限制性股票进行回购注销，并于11月28日完成相关工作；2024年8月29日，审议通过首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案，并于9月20日实现相关股票解除限售上市流通。

回购注销原因、数量、价格及资金来源

• 回购注销原因：因本激励计划首次授予的1名激励对象在有效期内离职，根据激励计划规定，公司将按授予价格回购其未解除限售的限制性股票。
• 回购注销数量：拟回购注销的限制性股票为该激励对象已获授但尚未解除限售的全部15,300股，占截至目前公司总股本4,894,094,676股的0.00031% 。
• 回购注销价格：由于公司在2022 - 2024年度实施了多次利润分配，根据激励计划规定的调整方法，调整前首次授予价格为2.89元/股，每股派息额合计1.21元/股，调整后的回购价格为1.68元/股。
• 回购资金来源：公司本次回购资金来源于自有资金，总额约25,704元。

股本结构变动及影响

本次回购注销完成后，公司总股本将由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股。具体股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，且不影响公司激励计划的继续实施，对公司财务状况和经营成果也不会产生重大影响。

各方意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为本次回购注销及价格调整符合相关法律法规及公司激励计划规定，董事会审议程序合法合规，同意本次回购注销事项。上海锦天城律师事务所出具法律意见书，认为公司就本次回购注销及价格调整已取得必要批准和授权，相关操作符合规定，公司尚需履行信息披露义务并按规定办理后续手续。

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