证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2025-060

华润双鹤药业股份有限公司关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与设立华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准，以下简称“本基金”或“该基金”)。该基金目标募集规模为10亿元人民币，公司拟以自有资金出资4,000万元人民币，占基金总出资额的4.00%。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司内部有权机构审议批准，无需提交董事会和股东会审议。

● 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与中国华润有限公司及其控制的主体无其他交易。

● 截至本公告披露日，该基金尚在筹备设立过程中，合伙协议尚未签署，基金能否成功设立、募集规模及投资进度均存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资运作过程中将受到宏观经济、行业周期、政策法规等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。

一、关联交易概述

(一)本次交易的基本情况

公司拟与普通合伙人华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)及华润医药投资有限公司等10家有限合伙人共同投资设立华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙)。该基金目标募集规模为10亿元人民币，深圳市华润资本股权投资有限公司为基金管理人。公司作为有限合伙人拟以自有资金出资4,000万元人民币，占基金总出资额的4.00%。

(二)本次交易的目的和原因

本次参与投资设立该基金，旨在优化公司战略布局，持续推进创新转型，提高优质资源获取与配置能力，同时获得一定的投资收益，提升公司中长期持续发展与盈利能力。

(三)本次交易履行的相关程序

本次交易已经公司内部有权机构审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，无需提交董事会、股东会审议。

本次交易构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)过去12个月内其他关联交易情况

至本次交易为止，过去12个月内公司与本次交易的同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、交易方介绍

(一)关联方介绍

1、关联关系介绍

公司控股股东为北京医药集团有限责任公司，实际控制人为中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)。华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)、华润医药投资有限公司、华润博雅生物制药集团股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、江中药业股份有限公司、深圳市华润资本股权投资有限公司均为受中国华润控制的法人及组织，与本公司受同一最终控制方控制；成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)为基金团队跟投主体，公司实际控制人中国华润对其筹建和退出具有重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定和实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况

(1)普通合伙人、执行事务合伙人：华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)

■

(2)有限合伙人：华润医药投资有限公司

■

(3)有限合伙人：华润博雅生物制药集团股份有限公司

■

(4)有限合伙人：东阿阿胶股份有限公司

■

(5)有限合伙人：江中药业股份有限公司

■

(6)有限合伙人：成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)

■

(7)基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司

■

除上述关联关系外，公司与上述关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

(二)非关联方介绍

1、非关联方基本情况

(1)有限合伙人：成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司

■

(2)有限合伙人：成都交子产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

■

(3)有限合伙人：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业(有限合伙)

■

(4)有限合伙人：成都生物城菁创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

■

(5)有限合伙人：上海复星医药产业发展有限公司

■

2、关联关系或其他利益关系说明

公司与上述非关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、基金名称：华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，具体以工商核准名为准)

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金类型：创业投资基金

4、经营范围：从事股权投资、创业投资、投资管理活动。(以有关登记机关最终的核准登记为准)

5、经营场所：注册地址为成都市高新区，主要经营场所为北京市朝阳区北三环中路2号院7号楼

6、基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司

7、基金规模及出资方式：总出资额为人民币10亿元，以货币方式出资

8、投资人及投资比例

■

9、出资进度：依照协议约定，各合伙人在收到执行事务合伙人的认缴出资通知书后，按认缴比例进行相应货币出资

(二)定价合理性分析

本次交易按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币方式出资并基于出资比例平等确定收益分配、亏损分担等权利义务，符合市场惯例及类似交易的通行条款，交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、合伙协议的主要内容

各合伙人拟共同签订《华润医药(成都)创新投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，协议主要条款如下：

(一)合伙目的

主要对医药行业领域相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权投资以及以实现股权投资为目的的可转债投资(可转债投资金额不得超过基金实缴规模20%)等，以实现资本收益。

(二)合伙主体、出资额及出资安排

见“三、关联交易标的基本情况(一)交易标的概况8、投资人及投资比例”。

(三)存续期限

本基金存续期7年，其中投资期3年，退出期4年，经合伙人会议批准可延长1年。上述延长期届满后，若本基金仍未退出被投资公司需再次延长基金存续期限的，在符合届时有效的监管规定以及中央企业基金管理相关规定的前提下，由合伙人会议审议。

(四)经营范围

从事股权投资、创业投资、投资管理活动。(以有关登记机关最终的核准登记为准)

(五)投资策略

聚焦医药健康主责主业和战略新兴产业，结合成都政府的产业政策、扶持措施，重点投资化学创新药、生物药(含疫苗)、高端医疗器械(含IVD)、中药滋补品类、合成生物学等战略新兴细分领域的企业。

(六)管理及决策机制

1、投资基金管理

本基金由深圳市华润资本股权投资有限公司作为受托管理机构(基金管理人)，华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)作为基金普通合伙人和执行事务合伙人。

2、投资决策委员会

本基金设立投资决策委员会，由7人组成，其中受托管理机构和华润方有权提名3人，成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海复星医药产业发展有限公司各有权提名1人；成都交子产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有权提名1名观察员。上述被提名人员经受托管理机构批准后成为投资决策委员会委员及/或观察员。

基金投资决策委员会审议投资基金立项、投资、退出等业务，均需全体委员三分之二以上(不含三分之二)出席方为有效，做出的决议必须获得全体投资决策委员会委员三分之二以上(不含三分之二)同意(含有条件同意)方为有效通过。

3、合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事机构，由执行事务合伙人或由不少于三名有限合伙人同意召集。合伙人会议负责审议修改基金合伙协议等法律文件、延长基金期限、决定合伙人、基金管理人、托管银行的变更、决定合伙企业的解散、清算等事项。各审议事项，按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。合伙人会议中，各合伙人按其认缴出资额行使表决权。

(七)基金管理费

基金存续期内的管理费按日计提，投资期内每日应计提的管理费=计提当日基金实缴出资总额*2%/365，每个顺延年初支付，其中首个顺延年管理费自基金交割日起计提；退出期内每日应计提的管理费=计提当日已投未退项目累计投资成本*1.5%/365，按顺延年季度支付。延长期不收取管理费。

(八)收益分配

基金设置年化8%(单利)的门槛收益。按基金整体进行收益分配，项目退出后，按以下顺序分配：①有限合伙人收回全部实缴出资；②普通合伙人收回全部实缴出资；③有限合伙人收取门槛收益；④普通合伙人收取门槛收益；⑤剩余部分由普通合伙人与全体有限合伙人按20%:80%的比例进行分配，80%的部分在全体有限合伙人之间按照相对实缴出资比例分配。

(九)退出安排

市场化退出，在同等条件下，各合伙人及其指定的关联人士对合伙企业拟出售的投资项目权益有优先购买的权利；针对上述优先购买权，行权的受让方应当按照相关监管规定委托第三方评估机构对相关标的进行估值，届时基金出售该等权益的价格应当以第三方评估机构的评估或估值为基础确定。

(十)利益冲突解决机制

对于基金涉及的关联交易或利益冲突项目，执行事务合伙人、基金管理人应确保该等事项在公平、合理的基础上进行，并将善意公正地管理、解决这些利益冲突，同时应将合伙企业涉及的利益冲突项目或关联交易提交合伙人会议批准，对于与拟议交易存在关联关系的合伙人，应回避该等合伙人会议的表决。

五、本次与关联方共同投资对公司的影响及风险

(一)本次交易的必要性

本次交易有利于公司在保持主业稳健发展的同时，布局创新领域，为公司未来发展进行优质项目的储备和孵化，符合公司及全体股东的长远利益。

(二)对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司的战略布局，提高优质资源获取与配置能力。公司本次以自有资金出资参与设立该基金符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。本次交易完成后，公司所占该基金份额为4%，不构成控制及重大影响，不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。

(三)风险分析

1、截至本公告披露日，该基金尚在筹备设立过程中，需完成全体合伙人的募集、工商注册登记以及在中国证券投资基金业协会的备案等前置程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。

2、本次交易相关的合伙协议等法律文件尚未最终签署，各方权利义务及具体操作细节以最终签署的正式协议为准。

3、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。基金在投资运作过程中，将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。

公司将持续关注基金的运作管理情况，积极防范和控制潜在风险。

六、其他说明

本次共同投资设立基金，公司与关联方及其他共同投资方均各自独立出资，互不提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

七、公司履行的内部审议程序

本次交易已经公司内部有权机构审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，无需提交董事会、股东会审议。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

过去12个月内，除日常关联交易外，公司与中国华润及其控制的主体无其他交易。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2025年7月18日