证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-118

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于发起设立之私募股权投资基金进展

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●进展情况：

本集团于2022年1月参与发起设立苏州天使基金，截至本公告日期，该基金已获认缴人民币17,600万元（已获实缴人民币9,425万元）；其中，本集团（通过控股子公司宁波复瀛）认缴人民币11,000万元（已实缴人民币6,125万元）、星盛复盈认缴人民币300万元（已实缴人民币150万元）、苏州天使母基金认缴人民币6,300万元（已实缴人民币3,150万元），分别持有该基金62.50%、1.70%、35.80%的份额。

鉴于该基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经各方协商，全体合伙人同意对苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元。本次减资完成后，苏州天使基金财产份额将由人民币17,600万元减少至10,000万元，其中星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金认缴出资额分别减少人民币129.5455万元、4,750.0000万元、2,720.4545万元。本次减资前后，全体合伙人持有的苏州天使基金财产份额比例不变。

由于本次减资所涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。

●由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。

●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次减资已经本公司第十届董事会第三会议审议通过，无需提请股东会批准。

●本次减资还需完成中基协备案。

一、标的基金募集情况

2022年1月24日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的4方合伙人签订《苏州天使基金合伙协议》，以共同出资设立苏州天使基金，募集资金暨获认缴金额为人民币17,600万元。2022年3月17日，苏州天使基金于中基协完成私募投资基金备案。

有关该基金募集及募集设立以来的合伙人变动详情，请见本公司2022年1月25日、2024年12月12日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、交易概述

鉴于该基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经各方协商，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的苏州天使基金全体合伙人决议对苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元，并据此于2025年7月15日签订《经更新的合伙协议》。本次减资中，星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金分别减少认缴出资额人民币129.5455万元、4,750.0000万元、2,720.4545万元。本次减资完成后，苏州天使基金的获认缴出资总额将由人民币17,600万元减少至10,000万元。本次减资前后，全体合伙人持有的苏州天使基金财产份额比例不变，其中，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例为62.50%。

由于本次减资涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。

由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。

本次关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第三次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次减资无需提请本公司股东会批准。

本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、标的基金基本情况

苏州天使基金成立于2022年1月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使基金专注于挖掘生物医药和医疗健康行业领域内的早期（以处于种子期、初创期阶段为主）企业标的。2022年3月，其于中基协完成私募投资基金备案。

截至本公告日期（即2025年7月15日，下同），苏州天使基金的募集规模暨获认缴规模为人民币17,600万元、已获实缴人民币9,425万元。

本次减资前后，苏州天使基金的获认缴情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：系本公司之控股子公司

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2023年12月31日，苏州天使基金的总资产为人民币8,580万元、归属于合伙人的净资产为人民币8,571万元、负债总额为人民币9万元；2023年，苏州天使基金实现收入人民币350万元、利润总额人民币19万元、净利润人民币19万元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2024年12月31日，苏州天使基金的总资产为人民币9,539万元、归属于合伙人的净资产为人民币9,530万元、负债总额为人民币9万元；2024年，苏州天使基金实现收入人民币588万元、利润总额人民币335万元、净利润人民币335万元。

根据苏州天使基金的管理层报表（未经审计），截至2025年6月30日，苏州天使基金的总资产为人民币9,914万元、归属于合伙人的净资产为人民币9,905万元、负债总额为人民币9万元；2025年1月至6月，苏州天使基金实现收入人民币374万元、利润总额人民币374万元、净利润人民币374万元。

四、本集团以外的其他减资方的基本情况

1、星盛复盈（标的基金之GP，关联方）

星盛复盈成立于2021年12月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为上海复健。星盛复盈的经营范围包括企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。

截至本公告日期，星盛复盈获认缴财产份额为人民币1,000万元；其中：上海复健（作为GP）认缴其1%的财产份额，本公司、复星高科技、苏州星盛作为LP分别认缴其44.40%、29.60%、25.00%的财产份额。

由于星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方。

2、苏州天使母基金（标的基金之LP）

苏州天使母基金成立于2021年3月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使母基金的经营范围包括股权投资。其已在中基协完成私募基金备案，基金编号为SQN483。截至本公告日期，苏州天使母基金获认缴的财产份额为人民币60.10亿元，其出资人和财产份额比例如下：

单位：人民币 亿元

■

苏州天使母基金的执行事务合伙人为苏州天使基金管理公司，实际控制人为苏州市财政局。苏州天使基金管理公司成立于2020年12月，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为孙远东。苏州天使基金管理公司的经营范围包括私募基金管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。

五、《经更新的合伙协议》的主要内容

（一）对《原合伙协议》的主要修订：

1、苏州天使基金的认缴出资额由人民币17,600万元减少至10,000万元。本次减资完成后，各合伙人的认缴出资金额及认缴出资比例如下：

单位：人民币 万元

■

注：系本公司之控股子公司

2、投资期截止期限调整为不晚于2025年8月18日，全体合伙人应依约根据本次减资后的已认缴金额完成实缴出资。

3、投资项目总数由不低于15个调整为不低于10个。

（二）《经更新的合伙协议》自2025年7月15日起生效。

六、交易目的及影响

本次减资系考虑苏州天使基金投资期即将届满及届满前投资计划之资金需求，而对其认缴规模所作调减，并由全体合伙人同比例减资。

本次减资完成后，苏州天使基金获认缴规模由人民币17,600万元降至10,000万元，本集团（通过控股子公司宁波复灜）对苏州天使基金的认缴份额比例不变（仍为62.50%），苏州天使基金仍为本集团合并报表范围内子公司。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第三次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次关联交易无需提请本公司股东会批准。

八、历史关联交易情况

（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让已完成工商变更登记。

2、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资、复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。该增资完成后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将增至67.1872%。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

3、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《Share Subscription Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《Shareholders Agreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理工商变更登记。

4、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

5、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、复星高科技签订合伙协议，拟共同出资设立河南复健；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为LP分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%和29%的财产份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。

6、2025年4月29日，控股企业苏州君明与豫健生物、郑州航空港资本及关联方河南复健签订合伙协议，拟共同出资设立河南星未来生物医药基金；其中：河南复健拟作为GP出资1,000万元认缴0.40%的财产份额；苏州君明、豫健生物、郑州航空港资本拟作为LP分别出资人民币49,000万元、150,000万元、50,000万元认缴19.60%、60.00%和20.00%的财产份额。截至本公告日期，河南星未来生物医药基金已完成工商注册登记。

（二）2024年6月至2025年5月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

■

（三）除本次关联交易及前述（一）外，本公告日期前12个月内，本集团与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

2、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

3、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

4、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药、关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

5、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等，跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。

截至本公告日期，上述跟投已完成工商变更登记、第一期股权激励计划已完成授出及第一期归属。

6、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人共同签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该等认缴调整已完成工商变更登记。

7、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。

8、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该等合伙份额授出已完成工商变更登记。

9、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟参与认购ASC共计611.5229万美元的可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，相关可转债已完成认购。

10、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited股东作出决议，同意通过减资并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP 及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

11、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该等转让已完成交割。

12、2025年5月22日，关联方上海通德股权投资基金企业（有限合伙）全体合伙人（包括本公司、关联方RMB GP、USD Fund及浙商基金）签订合伙协议修正案，同意通过减资并向全体合伙人同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：本公司、RMB GP、USD Fund及浙商基金分别减少实缴出资金额2,428,800.86美元、24,288.00美元、7,359,266.60美元及4,954,753.75美元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。

13、2025年5月30日，控股企业南京基金作为生葆生物的股东（持有其约1.8182%的股权）参与签署股东决议，同意就深圳深科先进投资管理有限公司转让所持有的生葆生物15,756.01美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包括就以人民币1,079.94万元向关联方深圳生物医药产业基金转让所持有的生葆生物8,440.72美元注册资本（对应约4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买权。

14、2025年6月，控股子公司Fosun Pharma USA通过承销商承销方式公开出售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资约1,000万美元回购Fosun Pharma USA所持的833,333股NATR股份（以下简称“NATR回购”）。该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交割。

15、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《Share Purchase Agreement》，复星实业拟以390万美元、310万美元向NATR分别转让所持有的自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权、Nature's Sunshine Hong Kong Limited 20%的股权。截至本公告日期，该等转让尚待交割。

九、备查文件

1、第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议决议

2、第十届董事会第三次会议决议

3、《经更新的合伙协议》

十、释义

■■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年七月十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-117

上海复星医药（集团）股份有限公司

第十届董事会第三次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第三次会议（临时会议）于2025年7月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并达成如下决议：

一、审议通过关于修订《董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》的议案。

为衔接现行法律法规及本公司证券上市地监管机构的相关规定，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》（以下简称“《证券交易书面指引》”）作全面修订；同时，鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的相关规定已纳入修订后的《证券交易书面指引》，同意该办法废止。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

修订后的《证券交易书面指引》的全文详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

二、审议通过关于修订《投资者关系管理办法》的议案。

为衔接现行法律法规，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》（以下简称“《投资者关系管理办法》”）部分条款作修订。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

修订后的《投资者关系管理办法》的全文详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

三、审议通过关于修订《公司债券募集资金管理制度》的议案。

为衔接现行法律法规，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制度》（以下简称“《公司债券募集资金管理制度》”）部分条款作修订。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

修订后的《公司债券募集资金管理制度》的全文详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

四、审议通过关于参与对苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）减资的议案。

同意控股子公司宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）与苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星盛复盈”）、苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“苏州天使母基金”）对共同投资的苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州天使基金”）进行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元（以下简称“本次减资”），其中：宁波复瀛、星盛复盈、苏州天使母基金分别减少认缴出资人民币4,750.0000万元、129.5455万元、2,720.4545万元。本次减资所涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州天使基金无需就本次减资向各合伙人支付对价。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次减资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。

由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之合并报表子公司范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联/连方、本次减资构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

有关详情请见同日发布之《关于发起设立之私募股权投资基金进展暨关联交易的公告》（临2025-117）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年七月十五日