证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴（维权） 公告编号：2025-044

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于2024年年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“酒钢宏兴”)于近日收到上海证券交易所《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(以下简称“《问询函》”)，公司对此高度重视，积极部署安排有关工作，对《问询函》中所涉及的问题逐项梳理、落实，并向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

本《问询函》回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

问题1：关于关联交易。年报及前期公告显示，2022年至2024年度公司向关联方销售商品、提供劳务的发生额分别为32.2亿元、58亿元、96.72亿元，向关联方采购商品、接受劳务的发生额分别为106.86亿元、137.85亿元、196.99亿元，关联销售、采购发生额连续两年大幅增长。从交易对象来看，报告期内公司向关联方汇丰工业制品销售钢材、废钢、辅助材料、服务费等发生额46.92亿元，向汇丰工业制品采购钢材、废钢、材料备件、服务费等发生额42.05亿元，公司与其同时发生采购、销售业务，且交易内容相同、交易金额相近。此外，公司与聚东房地产发生关联销售18.09亿元、关联采购19.99亿元，与西部重工发生关联销售10.02亿元、关联采购11.21亿元，另与酒钢集团、润源公司、华昌源、嘉利兴等多个关联方也存在同时发生采购和销售的情形。

请公司：（1）分类披露近三年的关联交易明细，包括关联方名称、关联关系、交易内容、交易背景、交易金额、结算方式、信用政策、回款情况、定价机制等，对照相关商品市场价格、非关联方采购/销售情况，说明相关关联采购/销售定价是否公允及依据、信用结算政策是否与非关联交易存在差异，是否存在关联方侵占上市公司利益的情形；（2）结合行业发展情况、公司经营业绩及发展规划、关联方业务情况及产品、核心技术优势等，并对照市场其他供应商的产品质量、性能、客户资质等，说明近三年公司关联采购、销售发生额及占比大幅增长的原因及合理性；（3）补充说明相关关联方同时为供应商和客户的原因及合理性，公司及关联方在相关产业环节中具体开展的工作，相关交易是否具备真实商业背景，是否存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。请年审会计师发表意见。

答复内容：

一、分类披露近三年的关联交易明细，包括关联方名称、关联关系、交易内容、交易背景、交易金额、结算方式、信用政策、回款情况、定价机制等。对照相关商品市场价格、非关联方采购/销售情况，说明相关关联采购/销售定价是否公允及依据、信用结算政策是否与非关联交易存在差异，是否存在关联方侵占上市公司利益的情形。

1.近三年开展关联销售的情况：

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除酒钢集团是酒钢宏兴母公司外，其他公司均是母公司的子公司；结算方式均为银行转账、承兑。

2.近三年开展关联采购的情况：

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除酒钢集团是酒钢宏兴母公司，甘肃兴安民爆器材有限公司为公司参股子公司外，其他公司均是母公司的子公司；结算方式均为银行转账、承兑。

3.交易定价机制：

（1）钢材：包括碳钢、不锈钢等产品。采用现货交易模式，实施差异化定价，销售价格以提货区域市场价格为准。定价综合生产成本、区域库存、供需状况及竞争钢厂报价等因素，参考黑色系期货价格，我的钢铁网所在区域网价，动态调整形成贴近市场的价格体系。

（2）钢坯：钢坯销售完全按照区域市场定价模式进行定价，即以钢材主销市场钢材售价倒推钢坯价格的定价方式。

（3）原燃料：遵循市场化原则，铁料根据品位、运输距离等因素进行竞争性谈判；煤炭根据指标差异、主流市场价格涨跌等因素进行竞争性谈判；进口矿根据普氏指数、新疆主流市场价格波动等因素进行定价。

（4）合金:根据我的钢铁网，铁合金在线等专业网站价格的波动、库存等因素，进行竞争性谈判。

（5）废钢:遵循市场化原则，废钢根据西北地区市场主流价格波动等因素进行竞争性谈判；

（6）动力产品：包括电、水、煤气等。

电价：根据甘肃省燃煤发电电价形成机制相关规定，按照“基准价+上下浮动”机制确定煤电交易价格。

基准价按照甘肃省现行燃煤发电标杆上网电价0.3078元/千瓦时（P）确定，上下浮动引入浮动值（K）。具体计算公式如下：

煤电价格=P×（1+K）+A+S

其中：K=（M-305）×C

P=0.3078元/千瓦时；A=常数(暂定为零)；S=线损及协调费；

M=参考哈密地区上年动力煤价格；K值的浮动范围不超过±20%、向上取整确定。

C=标煤单耗×标煤热值/（自采电煤热值-502）×单位动力煤价/0.3078

相关参数单位：A，S：元/千瓦时；标煤单耗:g/kWh；标煤及自采煤热值:kJ/kg；动力煤价格：元/吨。

水价：定价方法、标准和调整周期均与政府政策保持一致，根据政策（嘉发改物价发[2016]83号文件）制定售水价格。

煤气价格：按照天然气的价格同热值进行折算。

4.结算方式、信用政策、回款周期、与重要关联方的收入确认方式

公司销售与采购结算采用承兑和现汇相结合的方式，其中银行承兑汇票收取执行承兑加价制度，根据市场利率变化适时调整加价幅度。采购的信用政策依据供应商的信用、议价能力、交易历史、交易标的物的紧急程度等因素确定，基本为1至6个月，确保公司资金充裕；销售的信用政策依据客户的信用、与公司的黏性、交易历史、交易产品的稀缺性等因素确定，基本为1个月。

综上所述，公司产品的交易定价与规格型号等参数相关，定价公允且合理；结算方式、信用政策、回款周期关联客户与非关联客户并无较大差异。

5.与非关联第三方销售同类产品的相关情况

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以上结算方式均为现汇或承兑，公司与关联方销售主要为钢材、钢坯、动力产品等，公司不涉及向非关联第三方销售钢渣、钢坯等产品。

6.与非关联第三方采购同类产品的相关情况

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以上结算方式均为现汇或承兑，公司与关联方销售主要为钢材、钢坯、动力产品等，公司不涉及向非关联第三方采购生产水、蒸汽、钢坯、耐火材料等产品。

二、结合行业发展情况、公司经营业绩及发展规划、关联方业务情况及产品、核心技术优势等，并对照市场其他供应商的产品质量、性能、客户资质等，说明近三年公司关联采购、销售发生额及占比大幅增长的原因及合理性。

近年来，国内钢铁行业在持续深化供给侧结构性改革、绿色低碳转型加速、技术创新驱动等多重因素推动下，呈现出“规模优化、结构升级、韧性增强”的发展态势。由于钢铁行业运行受需求复苏缓慢、原燃料价格高位波动、钢材价格持续低迷等因素影响，总体运行呈现“三高三低”特点，企业经营压力巨大。2022年至2024年公司营业收入持续下降（钢材销售价格持续降低影响）、接连亏损。根据公司总体战略发展目标，公司将依托酒钢集团在装备制造、金属加工技术、成本上的优势，聚焦延链、补链、强链，实现上下游产业协同发展。

关联销售变动情况：

1.汇丰工业制品：2022年至2024年全国新能源光伏项目用钢呈爆发式增长，从57.15GW增加到182.5GW，增幅220%，西北地区光伏新能源产业占全国总量的一半，新能源建设迅速发展，项目用钢需求呈逐年递增态势，公司作为西北地区镀锌铝镁材料规模生产的主力厂家（镀锌铝镁材料是光伏项目建设的主要原料），有着其他钢厂不可比拟的区位优势。汇丰工业制品有限责任公司以新能源产业发展为主要切入点，围绕新能源产业项目钢材需求，通过招商引资、合作经营、上下游配套的形式，不断拓展产品销售渠道，先后引进了国内光伏生产龙头企业江苏国强和深圳安泰科，实现了钢卷由初级加工到光伏支架生产的转变，伴随着新能源光伏产业的壮大，钢铁原料消耗大幅度增长，带来钢材销售额增长。

2.宏晟电热：公司采购宏晟电热的主要产品是动力产品；公司向宏晟电热销售生产过程中产生的动力能源产品包括煤气、蒸汽、热水、石灰石粉剂等。采购该公司产品原因是各类高炉生产需要助燃剂，仅该公司有此类产品，且只能通过管道运输；销售该公司产品一是发电需要石灰石粉剂，二是该公司需要各类煤气作为燃料进行火力发电，且只能通过管道运输。

宏晟电热2022年至2023年向公司支付动力煤仓储、物流服务费用，2024年因酒钢集团业务整合，由酒钢集团承担动力煤仓储、物流服务费用，带来关联交易销售金额减少。

3.科力耐材：公司向科力耐材主要销售钢材、动力产品和辅助材料，2023年10月份酒钢集团通过股权变更将科力耐材调整至汇丰工业制品，后续关联交易销售业务调整至汇丰工业制品。

4.酒钢集团：公司向酒钢集团销售生产过程中产生的动力能源产品包括煤气、氧气等产品。2024年因酒钢集团业务整合，由酒钢集团承担动力煤仓储、物流服务费用，带来关联交易销售金额增加；同时随着嘉东料场项目投用，动力能源、人工费用等运营成本增加，收取的动力煤仓储、运输服务费增加。

5.兰州聚东公司：2023年8月兰州长虹公司100%股份划转至兰州聚东公司，其子公司榆中长虹公司具备资质且长期从事钢材制品加工业务，地处兰州市榆中县金崖镇距公司全资子公司-榆钢公司5公里范围内，其设备加工能力满足公司钢坯修磨整形要求，较榆钢公司周边其他加工企业运距最短、加工成本最低，榆钢公司直接与榆中长虹公司签订缺陷钢坯买卖合同，待其钢坯质量满足榆钢公司生产需求质量后，由榆钢公司回购后组织轧材。受公司本部9#连铸机设备运行劣化状况逐年加剧，缺陷钢坯产生量逐年增加，带来与兰州聚东公司交易量逐年上升。

6.西部重工：西部重工为酒钢集团控股子公司，西部重工作为西北地区较大的冶金、新能源装备制造企业，位于甘肃省嘉峪关市酒钢冶金厂区，具备冶金、机械等领域核心设备制造能力，其设备加工能力满足酒钢宏兴本部板坯缺陷修复的要求，地处酒钢冶金厂区，距公司全资子公司-宏宇新材料公司3公里范围内，与区域内其他装备制造、金属加工企业对比，成品质量最优、运费最低且加工成本最低。待其钢坯质量满足生产需求质量后，由公司回购轧制成材。受公司本部6#连铸机设备运行劣化状况逐年加剧，缺陷钢坯产生量逐年增加，公司不具备钢坯修复能力，加之近年来产品高端化、专业化程度提高，YHQ355B、Q345qE、Q345qENH、16MnDR、Q420qD、Q420qE等钢种用户对产品表面质量要求逐年提高，为保证产品质量满足用户需求，与西部重工板坯修复交易量逐年上升。

7.工程技术公司：公司长期与甘肃筑鼎建设有限责任公司开展钢材、仓储费、辅助材料、动力产品等销售业务，自2024年8月甘肃筑鼎建设有限责任公司更名为酒钢集团甘肃工程技术有限责任公司，后期上述产品销售业务与酒钢集团甘肃工程技术有限责任公司开展，交易金额无较大变动。

关联采购变动情况：

1.酒钢集团：公司因生产需求向酒钢集团采购电、生产水、生活水以及部分原燃料，正常生产情况下交易金额在32-35亿元，2024年因不锈钢300系产品效益差、大幅度减产，因此向酒钢集团采购的合金数量有所下降。

2.宏电铁合金：宏电铁合金为酒钢集团的全资子公司，依托酒钢集团电力、资源、品牌、市场保障等优势，装备有硅系、锰系、铬系三条产线，生产的产品品种为：工业硅、硅铁、硅锰、高碳铬铁、低碳硅锰、低品铬铁等，定位为满足内供需求、外部开拓市场。公司主要向宏电铁合金采购合金产品。2023年因本部1#高炉优化升级改造，合金需求量降低，采购金额有所减少，2024年本部各工序正常生产，合金需求量恢复正常，同时2024年采购宏电铁合金高碳铬铁量增加，采购金额较2023年大幅增长。

3.汇丰工业制品：汇丰工业制品从公司采购碳钢卷板、不锈钢卷板等钢铁原料，按照客户要求进行纵剪分条、包装，因汇丰工业制品没有对外销售机构，需将加工后的钢卷销售给销售公司进行销售，近年来伴随着新能源光伏产业的壮大，带来钢卷采购量大幅度增长。

4.酒钢物流公司：公司因生产需求向酒钢物流公司采购物流服务，酒钢物流公司是嘉酒地区最大的物流公司，主要承担原燃料、钢材等物料公路、铁路运输服务。公司长期采购甘肃丝路宏聚煤炭有限公司提供的原燃料，主要是炼焦煤，2023年9月酒钢集团通过股权调整将甘肃丝路宏聚煤炭有限公司变更为酒钢物流公司控股子公司，后续关联交易业务合并入酒钢物流公司，带来关联交易采购金额增加。

酒钢宏兴与酒钢物流公司在物流服务上的区别：酒钢宏兴主要承担酒钢本部冶金厂区内的大宗原燃料、设备备件、材料、合金、耐材等冶金用物资的验收、仓储、运输、供给；承担包括酒钢本部冶金厂区内的生产及基建需要的原燃料、备品备件、设备的输入和中间输出以及酒钢宏兴各生产工序的炉料、物资的供应和调运，同时还承担着酒钢集团内外部生产、检修、生活用车及特种车辆服务。酒钢物流公司主要承担酒钢本部冶金厂区以外及其他分子公司的原燃料、钢材等物料公路、铁路运输服务。

钢材采购方面，酒钢物流公司基于终端客户个性化需求，充分利用自身物流运输和物流园区仓储优势，为客户提供运贸一体化服务。

5.润源公司：润源公司以循环经济“减量化、资源化、无害化”发展理念，大力整合循环经济产业，自2009年成立至今不断拓展废钢回收领域，具备完善的预处理、破碎与分选、成型加工、检测与辅助等设施，实现堆存、分类、加工全环节高效衔接；配备铁路/公路双运输线路及先进装卸设备，保障原料输入与成品输出效率；掌握分类、挑拣、除油、去渣、掺配、加工等全流程生产工艺，具备从进场接收到成品回供的“一站式”全流程服务，保障下游炼钢原料的稳定性与可靠性。基于上述优势，润源公司2024年开始成为酒钢宏兴炼钢原料的重要供应商，从废钢的采购、加工、销售等交易中，双方始终坚持市场化运行，依法合规开展合作交易，从价格、地域、质量、服务等各方面对比，明显给公司炼钢行业提供便利和成本优化条件。

润源公司作为酒钢集团内部“三废”处理、开发、利用的经营主体，将公司销售的转炉钢渣通过其全流程选线加工生产渣钢、粒铁粉，公司按照市场价格采购渣钢、粒铁粉回配使用。

6.西部重工：西部重工作为西北地区较大的冶金、新能源装备制造企业，其设备加工能力满足酒钢宏兴本部板坯缺陷修复的要求，因公司6#连铸机投入运行时间较长（2005年投产，已运行20年），生产的板坯弯曲度较大且表面质量差，产品质量无法满足客户需求，因公司不具备钢坯缺陷修复能力，由西部重工与公司签订采购合同，西部重工对缺陷钢坯进行矫直修复，待其钢坯质量满足生产需求质量后，由公司回购轧制成材。

7.兰州聚东公司：由于本部宏宇新材料公司9#连铸机投产运行时间较长（2011年投产，已运行14年），所生产的方坯表面质量较差，不能满足榆钢公司轧线生产需求。因榆钢公司不具备钢坯缺陷修复能力，为保障钢坯轧材后的质量稳定，由兰州聚东公司下属榆中长虹公司与公司签订采购合同，由榆中长虹公司对缺陷钢坯进行修磨整形，待其钢坯质量满足榆钢公司生产需求质量后，由榆钢公司回购后组织轧材。

8.吉安保险公司：公司主要采购吉安保险公司保险服务，2022年至2023年主要采购雇主责任险服务，2024年开始逐步拓展采购财产保险、车辆保险，关联交易金额有所增加。

三、补充说明相关关联方同时为供应商和客户的原因及合理性，公司及关联方在相关产业环节中具体开展的工作，相关交易是否具备真实商业背景，是否存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

公司属长流程钢铁联合企业，形成了集采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧及不锈钢为一体的现代化工艺生产线。镜铁山矿生产铁矿石供选矿厂处理生产铁精矿，自产铁精矿、外购铁精矿与西沟矿生产的石灰石共同用于生产烧结矿，同时与宏翔能源公司生产的焦炭，通过炼铁厂高炉生产铁水。铁水分别供向炼轧厂、宏宇新材料公司、不锈钢分公司炼钢工序炼制成钢水、铸坯。炼轧厂炼钢生产的方坯供其一高线、二高线、大棒线生产线棒材后由各销售公司实现销售。宏宇新材料公司炼钢生产钢水经7#8#连铸机、热轧后生产热卷、冷轧基料，热卷直接由销售公司进行销售，冷轧基料经冷轧、镀锌工序分别生产冷轧卷、镀锌卷后由销售公司进行销售；宏宇新材料公司6#连铸机生产的板坯供炼轧厂中板生产中厚板，存在缺陷的钢坯由西部重工修复后再由炼轧厂中板工序生产中厚板；宏宇新材料公司9#连铸机生产的方坯主要销售给榆钢公司生产线、棒材，其中部分缺陷钢坯由兰州聚东公司下属的榆中长虹公司修复后，供榆钢生产。不锈钢炼钢生产的钢坯，一部分经其热轧、冷轧后生产不锈钢卷材，一部分生产不锈钢中厚板产品。公司产业链流程图如下：

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公司与汇丰工业制品、兰州聚东公司、西部重工的关联交易，采用净额法确认。汇丰工业制品、兰州聚东公司与公司开展关联交易活动，采用总额法确认，西部重工与公司开展关联交易活动，采用净额法确认。在关联方交易中，同时发生采购、销售业务，且交易内容相同、交易金额相近的原因如下：

1.与汇丰工业制品：2022年至2024年全国新能源光伏项目用钢呈爆发式增长，从57.15GW增加到182.5GW，增幅220%，西北地区光伏新能源产业占全国总量的一半。随着新能源产业逐步兴起，酒钢宏兴卷板牢牢把握国家政策机遇，聚焦产品结构转型升级，充分利用西北地区资源优势，加大锌铝镁等新能源用钢的渠道开拓，2024年西北新能源用钢需求较2022年增幅达74%。新能源建设迅速发展，项目用钢需求呈逐年递增态势，公司作为西北地区镀锌铝镁材料规模生产的主力厂家（镀锌铝镁材料是光伏项目建设的主要原料），有着其他钢厂不可比拟的区位优势。汇丰工业制品以新能源产业发展为主要切入点，围绕新能源产业项目钢材需求，通过招商引资、合作经营、上下游配套的形式，不断拓展产品销售渠道，先后引进了国内光伏生产龙头企业江苏国强和深圳安泰科，实现了钢卷由初级加工到光伏支架生产的转变，伴随着新能源光伏产业的壮大，带来钢铁原料消耗大幅度增长的局面；另外，汇丰工业制品具备生产钢卷包装所需的塑料板材、包装膜、护角，包装纸、金属护圈、锁扣等包装材料的能力，主要包装产品塑料板材加工成本达到国内同行平均水平，具备承担公司冷轧、镀锌卷，不锈钢卷、中厚板业务的能力。酒钢宏兴不具备钢卷横纵切、产品包装能力，前期碳钢、不锈钢钢卷西北区域销售占比较小、大部分发往华东、华南，并在当地进行横纵切加工，汇丰工业制品只承担嘉酒地区钢卷开平、横纵切和产品包装业务。汇丰工业制品具有完备的工业包装和全系列（含碳钢和不锈钢）的钢卷横纵切及产品包装能力，具有显著的技术和成本优势，系嘉酒地区最大的钢卷（板）加工企业。且汇丰工业制品距离公司本部不足5公里，运距短，短倒运输成本低，能够实现钢材原料到金属带钢的就近转化，因此选定汇丰公司承揽此项业务。

公司销售给汇丰工业制品的碳钢卷板、不锈钢卷板完全参照市场化定价模式，与同期销售给外部客户执行同质同价原则；采购汇丰工业制品公司钢卷成本采取成本加成模式进行定价，加成比例1%-3%。定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

汇丰工业制品连续3年关联交易销售金额大于采购金额的原因：汇丰工业制品近年来围绕新能源产业项目钢材需求，先后招商引资引进了国内光伏生产龙头企业江苏国强和深圳安泰科等直供用户，从公司采购的钢材根据其需求加工后直供用户，因此公司对汇丰公司年度销售金额均大于采购金额。

2.与兰州聚东公司：兰州长虹公司是兰州聚东公司的全资子公司，榆中长虹公司是兰州长虹公司（股权占比98%）的子公司。

榆中长虹公司经营范围：一般项目：金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；增材制造；非居住房地产租赁；住房租赁；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)，具备钢坯加工的资质。

钢坯采购业务说明：因榆钢公司前期淘汰落后产能，将两座450m3高炉和两座50吨转炉淘汰后，轧线产能不能充分发挥，根据两地坯材平衡，本部富余钢坯销售给公司子公司-榆钢公司轧制成材实现销售，由于本部宏宇新材料公司9#连铸机投产运行时间较长（2011年投产，已运行14年），所生产的方坯表面质量较差，不能满足榆钢公司轧线生产需求。因榆钢公司不具备钢坯缺陷修复能力，为保障钢坯轧材后的质量稳定，由榆中长虹公司对缺陷钢坯进行修磨整形，待其钢坯质量满足榆钢公司生产需求质量后，由榆钢公司回购后组织轧材。

3.与西部重工：公司宏宇新材料公司6#连铸机生产的板坯供中板工序轧制为板材，但由于宏宇新材料公司6#连铸机投入运行时间较长（2005年投产，已运行20年），生产的板坯弯曲度较大且表面质量差，所生产的产品质量无法满足客户需求，因酒钢宏兴不具备钢坯缺陷修复能力，由西部重工与公司签订采购合同，由西部重工对缺陷钢坯进行矫直修复，待其钢坯质量满足生产需求质量后，由公司回购轧制成材。

板坯销售采用主销市场定价模式，即以公司本部中板主销市场售价倒推钢坯价格的定价方式，以主销区域中板产品售价系统-炼轧厂中板加工成本-销售费用，采购西部重工的修复后钢坯采取成本加成模式进行定价，加成比例1%-3%。定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

4.与润源公司：2022至2023年，为了加快废钢回收利用，推动废钢行业的发展，国家工业和信息化部明确指出积极推广资源循环生产模式，大力发展废钢铁、废有色金属、废旧动力电池、废旧家电、废旧纺织品回收处理综合利用产业，推进再生资源高值化循环利用。

润源公司积极践行循环经济“减量化、资源化、无害化”发展理念，大力整合循环经济产业，自2009年成立至今不断拓展废钢回收业务，具备完善的预处理、破碎与分选、成型加工、检测与辅助等设施，实现堆存、分类、加工全环节高效衔接；配备铁路/公路双运输线路及先进装卸设备，保障原料输入与成品输出效率；掌握分类、挑拣、除油、去渣、掺配、加工等全流程生产工艺，具备从进场接收到成品回供的“一站式”全流程服务，保障下游炼钢原料的稳定性与可靠性。

基于上述优势，润源公司成为了公司炼钢原料的重要供应商，从废钢的采购、加工、销售等交易中，双方始终坚持市场化运行，依法合规开展合作交易，价格、地域、质量、服务等方面具备优势。

公司本部碳钢炼钢使用的废钢从润源公司进行采购，采购价格执行当期市场价格。同时采购润源公司对污水处理后产生的中水使用。润源公司作为“三废”处理、开发、利用的经营主体，公司产生的高炉水渣、转炉钢渣以及各类除尘灰等“三废”均销售给润源公司进行处理，同时销售部分煤气等动力能源给润源公司进行日常生产。关联交易定价均按照关联交易定价机制执行，定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

5.与酒钢集团：公司因生产需求向酒钢集团采购电、生产水和生活水。同时公司向酒钢集团销售生产过程中产生的动力能源产品包括煤气、蒸汽、热水等。关联交易定价均按照关联交易定价机制执行，定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

6.与宏晟电热：公司因生产需求向宏晟电热采购电。同时公司向宏晟电热销售生产过程中产生的动力能源产品包括煤气、蒸汽、热水等。关联交易定价均按照关联交易定价机制执行，定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

7.与酒钢物流公司：公司因生产需求向酒钢物流公司采购物流服务。酒钢物流公司是嘉酒地区最大的物流公司，主要承担原燃料、钢材等物料公路、铁路运输服务。

同时公司向酒钢物流公司销售钢材以及生产过程中产生的动力能源产品包括煤气、蒸汽、热水等。关联交易定价按照关联交易定价机制执行，定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

8.与上海嘉利兴：公司向上海嘉利兴销售钢材产品，关联交易定价采用现货交易模式，实施差异化定价，销售价格以提货区域市场价格为准。定价综合生产成本、区域库存、供需状况及竞争钢厂报价等因素，动态调整形成贴近市场的价格体系。定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

9.与上海华昌源：公司向上海华昌源销售钢材产品，关联交易定价采用现货交易模式，实施差异化定价，销售价格以提货区域市场价格为准。定价综合生产成本、区域库存、供需状况及竞争钢厂报价等因素，动态调整形成贴近市场的价格体系。

同时公司向上海华昌源采购部分原燃料，上海华昌源参与原燃料采购公开招标，定价遵循市场化原则，铁料根据品位、运输距离等因素进行竞争性谈判；煤炭根据指标差异、主流市场价格涨跌等因素进行竞争性谈判。

定价模式公允，不存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

其他说明：

1.本部6#连铸机、本部9#连铸机设备运行老化，轧制过程中容易出现轧裂及分层等质量缺陷。单台连铸机改造投资均在1亿元以上，公司从2024年开始对宏宇新材料公司CSP系统进行升级改造，6#连铸机、9#连铸机均在改造范围之内，公司在本部6#、9#连铸机改造前，利用兰州聚东公司和西部重工对缺陷钢坯进行修复后满足后续轧线生产要求，是连铸机改造前的过渡性措施，且与兰州聚东公司和西部重工关联交易价格均采取成本加成方式，定价模式公允，不存在让渡利润的情形。本部6#连铸机、本部9#连铸机按照资产组进行评估，不存在减值迹象。

2.上海嘉利兴国际贸易有限公司、上海华昌源实业投资有限责任公司、上海嘉鑫国际贸易有限公司、上海峪鑫金属材料有限公司（以下简称“四家子公司”）均为集团全资子公司，其围绕集团供应链主业开展的采购与销售业务均属于市场化贸易行为，具体说明如下：

（1）原燃料采购业务

A.四家子公司采购模式的本质是通过市场化方式为集团提供原燃料采购服务。其核心价值在于利用供应链整合等手段，有效保障集团原燃料资源稳定供应，且原燃料采购通过竞争性谈判，同类同品质资源以最低价中标采购，而非基于地域选择资源和供应商。2022年至2024年，四家子公司原燃料采购金额占公司原燃料整体采购金额的比例分别为华昌源2.2%、4.5%、4.4%，嘉利兴3.1%、1.4%、2.8%，嘉鑫1.2%、2.5%、2.4%，峪鑫0.7%、1.4%、0.6%。

B.以上四家子公司在实际采购过程中，均优先采购周边甘肃、新疆、内蒙古等近距离区域的经济资源；当周边经济资源不足时才根据性价比和实际需求采购少部分远距离资源补充缺口。

（2）钢材销售业务

西北地区加工制造业欠发达，公司的不锈钢产品、锌铝镁、镀铝锌等高端钢铁产品，需要销售至华东地区加工制造业发达的市场。这些产品的客户大多为终端加工制造企业，在此过程中，四家子公司会向终端客户企业提供资金支持，有助于拓展产品渠道。同时，四家子公司的钢材产品销售业务遵循市场化原则，采用自主定价、独立结算、风险自担的方式进行运作。

会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.取得公司近三年的关联交易明细，并与2022年度、2023年度、2024年度年报数据进行核对，核查近三年交易金额、交易内容是否有误；

2.取得公司提供的关联方交易清单及相关的业务合同，与财务记录进行核对，了解其交易商业目的，分析对比其交易真实性、完整性，分析对比对关联交易定价与其他第三方定价，检查关联方交易定价是否公允；

3.了解关联方在产业环节中具体开展的工作，并对该工作是否存在必要性及可替代性进行论证，核查是否存在关联方利益输送，公司代为承担成本费用等情况；

4.检查交易合同、发票、付款记录等凭证，对关联方的交易价格与对非关联方同类产品的交易价格或同类产品市场价格进行比较，判断关联方与非关联方信用政策及结算方式是否存在重大差异；

5.了解公司近三年经营发展规划及关联方业务情况、合作优势，判断关联方交易是否存在真实商业实质，近三年公司关联方采购、销售大幅增长是否合理；

6.了解并检查公司与关联方交易合同，商业实质，判断关联方交易是否应采取净额法确认。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1.未发现公司关联采购/销售定价不公允情况，未发现定价依据、信用结算政策与非关联方交易存在重大差异，未发现存在关联方侵占上市公司利益的情况。

2.公司近三年关联方采购、销售发生额及占比大幅增长原因合理，符合公司经营发展需要，增长原因合理，未发现异常。

3.公司及关联方在相关产业环节中具体开展的工作不同，相关交易具备真实商业背景，未发现存在代关联方承担成本费用、向关联方输送利益等情形。

问题2：关于在建工程。年报及相关公告显示，近年来公司持续加大在建工程投入，在建工程余额从2020年末的7.5亿元增长至2025年一季末的95.58亿元，累计增幅近13倍。其中2022年至2024年以来公司重要在建工程新增投入100.76亿元，同期公司连续三年大额亏损，累计亏损额达61.43亿元，资产负债率从67.12%增长至83.98%。

请公司：（1）补充披露近3年主要在建工程项目的具体情况，包括项目名称、用途、所在位置、启动时间、预算金额、实际投入金额、项目进度、实际建设及转固情况、预计完工时间，说明项目资金投入与建设进度是否匹配；（2）补充披露在建工程前十大供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方或潜在关联方等，如涉及关联方，说明采购定价是否公允，是否存在向关联方输送利益、资金最终流向控股股东及其关联方等侵占上市公司利益的情况；（3）结合行业发展情况、公司经营业绩、产能利用率、营运资金情况及资产负债结构、已转固并投入运营的项目效益情况等，并对照同行业可比公司，说明公司在连续大额亏损的情况下，新增大额在建工程投入的原因及合理性、必要性，相关项目与公司主业的协同性，前期项目立项论证是否审慎、充分，是否存在产能过剩的风险。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

答复内容：

一、补充披露近3年主要在建工程项目的具体情况，包括项目名称、用途、所在位置、启动时间、预算金额、实际投入金额、项目进度、实际建设及转固情况、预计完工时间，说明项目资金投入与建设进度是否匹配。

1.近三年主要在建工程项目的具体情况：

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通过对近三年主要在建项目进行梳理分析，项目主要用途为产品结构调整、超低排改造、装备优化升级、资源和能源的综合利用等，项目资金投入与建设进度匹配，符合国家产业政策导向。

二、补充披露在建工程前十大供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方或潜在关联方等，如涉及关联方，说明采购定价是否公允，是否存在向关联方输送利益、资金最终流向控股股东及其关联方等侵占上市公司利益的情况。

公司2022-2024年在建工程前十大供应商情况

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在建工程前十大供应商中仅酒钢集团甘肃工程技术有限责任公司为关联方，系酒钢集团全资子公司，其他均为非关联方。近三年中冶赛迪工程技术股份有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司、山东国舜建设集团有限公司与酒钢（集团）宏联自控有限责任公司签订电控柜采购、电气专业分包施工等25份合同共计5435.09万元，中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司与酒钢集团冶金建设有限公司签订土建专业分包施工等4份合同共计6936.7万元，工程施工及物资定价符合《建设工程工程量清单计价规范》及属地政府主管部门发布的基价、费用定额等相关要求，主材价格执行当期的季度指导价规定。公司工程项目均严格按照发改委16号令规定执行，EPC总承包标段选定第三方造价咨询单位编制标底基础预算。关联方交易定价公允，不存在向关联方输送利益、资金最终流向控股股东及其关联方等侵占上市公司利益的情况。

会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.实地盘点并查看2024年末在建工程实时状态；

2.索要并查看2022年度-2024年度大额在建工程建设过程文件及相关支撑性证据，检查是否合理及准确；

3.了解和评价与工程项目相关的内部控制设计和执行，测试内部控制的有效性；

4.选取大额在建工程的样本，通过检查工程合同、款项支付情况、工程进度台账，以确认在建工程核算的完整性、准确性；

5.取得在建工程供应商情况台账，核实主要供应商情况是否存在关联关系，是否存在关联方利益输送情况等。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1.公司已如实披露在建工程项目的具体情况，包括项目名称、用途、所在位置、启动时间、预算金额、实际投入金额、项目进度、实际建设及转固情况、预计完工时间，公司项目资金投入与建设进度匹配。

2.公司已如实披露在建工程前十大供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方或潜在关联方等，关联采购定价公允，不存在向关联方输送利益、资金最终流向控股股东及其关联方等侵占上市公司利益的情况。

三、结合行业发展情况、公司经营业绩、产能利用率、营运资金情况及资产负债结构、已转固并投入运营的项目效益情况等，并对照同行业可比公司，说明公司在连续大额亏损的情况下，新增大额在建工程投入的原因及合理性、必要性，相关项目与公司主业的协同性，前期项目立项论证是否审慎、充分，是否存在产能过剩的风险。

1.2022年以来，国内钢材市场供需失衡矛盾凸显，钢材市场长期处于低迷行情，公司陆续开展“提质增效、转型升级”“极致降本、极致能效”“提质增效保目标”等一系列降本增效攻坚行动，压茬推进各项举措落实落地，但仍未能有效对冲钢材售价下跌对公司经营结果的影响，公司近三年经营亏损，资产负债率逐年上升。2025年公司将极致降本、极致效率贯穿生产经营全过程，多措并举克服多重困难，系统谋划制定提质增效保目标方案并压茬推进落实，一季度同比实现减亏0.75亿元。

2.公司2022-2024年产能利用率分别为81.54%、81.54%、79.5%，略低于行业平均水平，主要受区域需求波动及环保限产政策影响，当前公司在建工程将通过产品结构优化和能耗降低显著改善产能利用率水平。

3.受市场需求严重不足，供需矛盾不断加剧，产品价格持续下跌等因素影响，钢铁行业呈现“高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益”的“三高三低”局面，整个行业发展步履维艰，钢铁企业经营承受巨大压力。钢铁行业延续“全行业亏损”态势，但行业固定资产投资同比逆势增长，各钢厂重点推进超低排放改造、三化改造，这种“越亏越改”现象反映行业正通过强制性环保投入换取生存权，同时以三化改造对冲人工、能耗成本，虽然短期加剧现金流压力，但为后续碳配额交易和高端产品竞争打下坚实基础。

部分钢铁上市公司在建工程投入情况表（单位：亿元）

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