（来源：董秘俱乐部）

精彩预览

导读

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本文来自安徽某制造业上市公司董秘亲口讲述，由作者整理而成。

两年多的 IPO，艰难的成长。

“我们决定启动IPO了！材料你来准备！”

彼时，我刚进入公司半年。

老板开了个小会，拉着我满目豪情。

但我心里一慌。

不是因为自己没做过而胆怯，而是因为知道这件事会吃掉我至少两年的时间、掉五年的头发、背不知多久的责任。

现在回头看，企业上市对一个董秘来说，不仅是所谓成长的机会，更是一场拉锯、试探、硬着头皮干下去的系统工程。

这不是一篇软文，也不是什么“教你做事”。

我只是想讲讲我亲身经历中，那些容易被忽略、但更容易翻车的地方。

希望你看完后，能避掉几个坑，少走几段弯路。

01 最早的难题

我最早遇到的难题，不是财务、不是合规，而是没人把话说清楚。

一开始我觉得，准备IPO不就是整整材料嘛？

好，那招股书谁写？——券商写。

财务报表谁填？——会计师填。

律师意见书谁出？——律师出。

那要我干什么？——我协调一下就行呗。

直到第一次内部会议，我才意识到，不是没人写，而是大家写得完全不一样。

财务说我们的收入是项目完工百分比确认，业务说我们是货到开票，律师那边更是连收入模式都没写清楚。

更离谱的是，几年前和某个供应商签的框架协议，约定了返点、写了附加条款，现在业务说从来没执行过，但财务说有时候确实执行了，最终乌泱一群人来问我：

“哥，这事要怎么写啊？”

我也一脸懵。

这时候我才明白，董秘是那个得把所有人拉到一条船上、用同一种语言把话说清楚的人。

这个工作没人会帮你做，因为你不是真正负责内容的人，但最后信息披露出问题，你一定跑不了。

从那之后，我做了三件事，直到今天我还在坚持：

1.所有业务线的核心数据，我要求至少每季度开一次统一口径会，财务、法务、审计全部参加；

2.所有历史协议、合同、口头承诺，我要求做文字记录，并写明执行与否；

3.所有会计口径变更、财务异常波动，必须写原因分析文档，附上负责人签名。

这三件事在材料阶段可能觉得麻烦，但到了问询的时候，做好这些准备的你，就不会像别人只能太息一声：完了……解释不清。

02 最后悔的事

最后悔的事，是前期没有自己亲自审报表。

我们是制造业，有几十种产品线。

财务报表厚厚一摞，我当时也没细看，只是让会计师和财务总监对了一遍，结果递交申报材料以后，交易所问我们：存货增长40%，但营收只涨了10%，原因是什么？

我才意识到，这不是一个财务解释能解决的问题。

它背后牵涉到采购策略变了、产能规划调整了、一部分是客户定制产品的备货，一部分是系统管理的问题。

但那时候我们已经提交材料了，只能赶紧补说明，来来回回的问询，全围绕几个数字展开。

我后来明白了，财务报表不仅是财务看的，也是董秘必须要会的。

我不是会计，但我得能把每一笔大额变动解释给人听懂——而不是说：问财务去。

我的经验是先看变动、再看趋势，最后看关联。

先看变动：哪个科目大幅涨跌、哪个比率看起来不正常。

再看趋势：三年数据排起来，哪一年的结构变化最多。

最后看关联：比如应收账款涨了，现金流是不是跟着差了？净利润高了，毛利率变了吗？这些数据的逻辑之间有没有矛盾？

此外，我还给自己做了一份月度异常点清单，每个月让财务报表出来后，董办先去跑一次初步分析，然后跟财务约半小时过数，最后才由我自己搞。

一年下来，业务和数字我都能理顺。

03 问询阶段，才是破防的开始

所有人都说IPO最难的是材料，其实不是，最难的是问询。

因为你写材料时，所有人都给你时间、都说可以再润润——

但问询来了，要求我们五个工作日内回复，一个问题可能就要查几年前的合同、调历史数据、甚至找早就离职的员工取得证明。

我印象比较深的一次，是被问供应商集中度变动原因，我们回答随着业务扩大，供应商体系逐步优化。

交易所第二轮问：请说明20xx年采购第一大供应商为什么在20xx年（为保护隐私隐去时间，实是两年后）未再合作的原因，是否存在纠纷或价格波动？

这时我们才翻出来，当时那家供应商出过一次货期延误，后来被采购部拉进了观察名单，但并没有正式文书说明，也没正式终止协议。

我们只能补了一堆会议纪要、邮件往来、当年对账函，最后才勉强过关。

这个问题教会我：

在IPO过程中，没有小问题，所有历史上的没披露过口头决定走流程但没执行的事，都要自己一件件捡出来。

更重要的是，你要自己下场去捡。不要等中介问你、监管问你、投资者问你再回头补，太晚了。

我现在习惯每周盯一次风险备忘录，从各部门收集模糊事项，分为披露类、佐证类、内部核对类三类处理。

IPO期间我们做了近70项风险备忘录，虽然有些最后没披露，但我们心里有底。

04 最难搞的是跟老板拉锯

老板：“我要这样那样……”

董秘：“别啊，不能这么写……”

我写招股书最大的心理负担，不是财务口径不统一，也不是法务交资料慢，而是有些东西，老板不愿意说真话。

比如某笔对外投资，结果是亏了200多万的，公司后来内部认定是战略试错，不计入主营损益。

老板说：“这个就一笔钱，别写那么细吧？”

我只能一点点劝：“如果不写，问询来了更麻烦，倒不如我们自己主动写清楚是投资策略调整这些。”

再比如我们有个客户其实是老板朋友的公司，但已经合作了好几年，也不是空壳，老板说：“这种倒也不用算关联交易，差不多得了……”

但我翻了合同、查了董监高关系、还找律师确认，最后还是把这个客户单独列在招股书附注里。

老板开始当然是不高兴，但后来也没再提了。

在这个过程中，我学会了一件事：

你不能跟老板对着干，但你必须守住底线。

你的底线，就是你愿意签字负责的那条线。

每当我被老板拱着搪塞时，我会反问自己一次：

这句话，如果交易所问我来源、问我证据、问我责任人，我能不能圆下来？

如果答案是不能，那我就去想办法说服他，哪怕改成模糊的表达，也不能留下口实。

这不是我董秘想当倔驴，这是不得不自保。

05 招股书写完后，是另一高压的开始

很多人以为招股书披露完、拿到受理通知书之后，董秘就可以松口气了，其实不是。

到那时候，我才真正开始每天半夜梦见自己是不是漏了哪个附件公告？是不是什么地方还没审到？

比如有一次我们临时换了一位董事，因为个人原因请辞，以为只要发个公告就行，结果没多久电话就来了：

是否影响董监高稳定性？是否影响上市审批？

我当场冒汗。

赶紧组织了补充会议纪要、内部说明、董事会意见书等等，一套流程走下来，又折腾了四天。

由此我才意识到，在IPO过程中，任何一个高管异动、合作合同签署、客户异常波动，都会被放大成“是否影响上市审核”的问题。

你得每天盯公告敏感项，不管是谁起草，自己都要最后审一遍，甚至得制定内部发布前置的审议制度，所有公告都要提前一天给董办这边review。

这种压力，可能持续一年，也可能三年。

现在公司上市已经快三年了，IPO过程也持续了两年多，这两年我真的是咬着牙、靠团队一起走下来的。

回过头想，如果再让我做一次，我会把全部的重点都至少提前一年准备。

我说的准备不仅仅是准备材料，还是准备心态、制度、团队和底气。

这里给需要准备IPO的董秘同行们一些过来人的建议：

制度落地：把内控制度从纸面落到流程，谁审、谁批、谁归档，责任必须明确。

数据统一：财务、业务、法务口径完全统一，绝不能临时找说辞。

资料归档：所有合同、协议、往来单据，有电子和纸质留档，随时可以追溯。

风险排查：历史事件一条条梳理，能解释的准备解释，不能解释的考虑披露，坚决不要有侥幸心理。

团队节奏：一月一个节点，每个时间点都要知道该干什么，按部就班地走，但尽量别走回头路。

06 终：你有价值，你有意义。

上市这事，董秘是最容易背锅的人，也是最容易被看见价值的人。

我曾无数次怀疑自己干这行到底图啥，但当那天我们敲钟、我收到那张盖了章的受理函——

我知道，我值得。

如果你现在正准备IPO、已经在路上，或者刚开始当董秘，那我想对你说一句话：

你不孤独，也不是在做表面文章，你是在用自己的方式，护住一家公司的长期价值。

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