（转自：梧桐树下V）

7月14日，江苏吴中医药发展股份有限公司（*ST苏吴，600200）披露关于收到证监会《行政处罚事先告知书》的公告。经查，*ST苏吴存在如下违法事实：

1、未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载。2018年2月，*ST苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。*ST苏吴2018年至2023年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

2、虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载。*ST苏吴子公司通过与多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。导致*ST苏吴在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入49,526.32万元、46,850.82万元、43,074.52万元、37,666.41万元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本48,068.05万元、44,823.70万元、41,082.09万元、35,544.47万元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额1,458.27万元、2,027.12万元、1,992.42万元、2,121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

3、未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。*ST苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST苏吴未在2020年至2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，*ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为12,740.69万元、139,262.91万元、154,273.23万元、169,260.71万元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

公司及5名相关责任人合计拟被罚3050万元，证监会拟决定对公司实控人钱群山采取10年证券市场禁入措施。

公司同时披露风险提示公告，如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0392025006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2025年2月27日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书暨风险提示公告》（公告编号：临2025-007）。

2025年5月15日，公司披露《关于公司董事长收到立案告知书的公告》（公告编号：临2025-038），公司董事长因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。

2025年7月13日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕58号），现将主要内容公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》主要内容

江苏吴中医药发展股份有限公司，钱群山、孙曦、骆啸先生，钱群英、陈颐女士：

江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称*ST苏吴)等涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查，*ST苏吴及相关人员的违法事实如下：

（一）未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载

2018年2月，*ST苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。*ST苏吴2018年至2023年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

（二）虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载

*ST苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致*ST苏吴在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入49,526.32万元、46,850.82万元、43,074.52万元、37,666.41万元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本48,068.05万元、44,823.70万元、41,082.09万元、35,544.47万元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额1,458.27万元、2,027.12万元、1,992.42万元、2,121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

（三）未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏

*ST苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST苏吴未在2020年至2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。

截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，*ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为12,740.69万元、139,262.91万元、154,273.23万元、169,260.71万元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

钱群山，2019年8月至2024年3月任*ST苏吴首席执行官、2019年9月起任*ST苏吴董事、2020年3月起任*ST苏吴董事长、2024年3月起任*ST苏吴总裁，隐瞒上市公司实际控制人身份，明知*ST苏吴实际控制人披露不实，仍然签署相应年度报告。实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群山在*ST苏吴2019年至2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

钱群英，2018年4月起任*ST苏吴董事、2019年10月至2024年3月任*ST苏吴总裁、2021年12月起任*ST苏吴副董事长，知悉并隐瞒钱群山为*ST苏吴实际控制人事项，未参与*ST苏吴日常经营管理，未持续关注公司经营情况，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。钱群英在*ST苏吴2018年至2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

陈颐，2020年4月至2024年3月任*ST苏吴董事、审计委员会委员，参与案涉关联方资金调度，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。陈颐在*ST苏吴2020年至2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

孙曦，2019年4月起任*ST苏吴财务总监，负责案涉贸易业务付款审批，未对案涉贸易业务收付款情况保持审慎关注，未勤勉尽责。孙曦在*ST苏吴2020年至2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

骆啸，2018年起任*ST苏吴贸易业务板块子公司总经理，负责*ST苏吴贸易业务管理，负责案涉贸易业务合同审批和付款审批，具体组织开展案涉贸易业务，对接部分用于构建资金闭环的过桥借款，与*ST苏吴2020年至2023年年度报告虚假记载、重大遗漏具有直接因果关系。

上述违法事实，有*ST苏吴相关公告、合同文件、财务资料、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人,并于当日将回执原件递交中国证监会深圳专员办，逾期则视为放弃上述权利。

二、对公司的影响及风险提示

1、根据收到的《行政处罚事先告知书》认定情况，公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

2、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常；同时，公司对上述相关拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2025年7月14日