7月13日，上交所正式发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则。上交所相关负责人就业务规则制定修订情况答记者问。

存量32家未盈利企业将进入科创成长层

上交所相关负责人表示，《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。规则发布实施后，上交所将重点抓好以下4个方面工作，推动改革尽快落地见效。

一是坚守科创成长层定位。聚焦《科创板意见》明确的科创成长层的定位，突出更好支持优质未盈利科技型企业这个改革重点，把好准入关。这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

二是科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。上交所将加大调出前后的监管力度，强化上市公司日常监管和异常交易监管联动，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

三是强化风险导向信息披露。《科创成长层指引》已经就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。上交所将严格执行规则规定，督促科创成长层企业、持续督导机构诚实守信，围绕投资者价值判断和投资决策所需，切实履行信息披露义务。

四是加强投资者适当性管理。本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。

面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制

上交所相关负责人表示，本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。为切实把好事办好，上交所认真听取市场意见建议，将重点从以下4个方面着手，做好预先审阅机制与现行股票发行上市审核机制的衔接。

一是准确把握适用情形。《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”，“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”。发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性；上交所将严格按照规则规定，对发行人的申请进行把关。需要说明的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。发行人对能否适用预先审阅有疑问的，可以在提交预先审阅申请前向上交所咨询沟通。

二是推动提高申请文件质量。预先审阅是上交所参照审核要求，在企业申报前对其发行上市申请文件进行把关的服务。为了协同发力、共同提高预先审阅工作质量，发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，高质量准备和提交预先审阅申请文件，确保真实、准确、完整。需要强调的是，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

三是规范预先审阅程序。上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

四是加强信息披露管理。预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。相关文件需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形的，发行人可以按照规定申请豁免披露。

针对适用科创板第五套上市标准的企业

试点引入资深专业机构投资者制度

上交所相关负责人表示，为了进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制，上交所在加强研究论证、充分听取市场意见的基础上，制定了《资深专业机构投资者指引》。指引发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

一是明确适用情形。发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。中介机构需要对发行人认定和披露的情况进行审慎核查。

二是细化认定标准。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，指引还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

三是作为审核参考。发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

四是压实各方责任。发行人、资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。上交所依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。

附文件全文：

上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层

第一条  为了规范科创板科创成长层上市公司日常监管，保护投资者合法权益，更好服务科技创新和新质生产力发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所交易规则》等规定，制定本指引。

第二条  上海证券交易所（以下简称本所）科创板设科创成长层，支持技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，上市时处于未盈利阶段的科技型企业发展。

第三条  上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层；本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自本指引发布之日起纳入科创成长层。

前款所称上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

第四条  科创成长层公司符合下列条件之一的，本所将其调出科创成长层：

（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；

（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，上市后首次实现盈利的，本所将其调出科创成长层。

本条所称净利润、实现盈利均以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。

第五条  本所建立科创成长层调整机制。科创成长层公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示公司符合本指引第四条规定条件的，公司应当在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告。本所及时将公司调出科创成长层。

科创成长层公司未按规定披露年度报告，或者财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的，本所不对其层次进行调整。

科创成长层公司层次调整后，因会计差错更正等原因导致公司不符合本指引第四条规定的条件的，本所将其调回科创成长层。

第六条  科创成长层公司应当在年度报告中，结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，并在年度报告首页的显著位置提示公司尚未盈利的风险。

对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当按照《科创板上市规则》的规定履行督导职责，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在前款规定的风险发表结论性意见。

第七条  科创成长层公司发生对公司技术创新与研发能力、成长前景或者盈余改善有重大不利影响的风险或者负面事项的，应当及时披露具体情况及其影响。

对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当识别并督促公司披露前款规定的风险或者负面事项。

第八条  科创成长层公司股票或者存托凭证在层次调整前后的交易出现异常波动的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定进行核查、披露核查公告并向市场提示异常波动投资风险。

第九条  本所对科创成长层公司的股票或者存托凭证进行特殊标识管理，在该股票或者存托凭证的简称后增加“U”。

参与科创成长层股票或者存托凭证交易的投资者应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照本所有关规定在首次参与交易前签署风险揭示书。

投资者参与本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司股票或者存托凭证交易的，不适用前款关于签署风险揭示书的规定。

第十条  本所加强对科创成长层公司信息披露与规范运作、持续督导机构职责履行、科创成长层证券交易活动等的自律监管，发现违反《科创板上市规则》、本指引或者本所其他业务规则的，依照规定对公司或者相关主体采取纪律处分或者监管措施；发现涉嫌证券违法的，报中国证监会查处。

第十一条  本指引由本所负责解释。

第十二条  本指引自发布之日起施行。

责编：任浩鹏丨审校：陈筱娟 丨审核：徐姣