（转自：山东国资报道）

 文／齐军

高质量完成董事会改革，是国企改革深化提升行动的重要任务之一。新阶段董事会改革的目标是建设科学、理性、高效的董事会。如何准确全面理解科学、理性、高效的董事会的内涵,如何坚持问题导向找准深化改革的着力点，是确保改革成功的关键。

董事会建设历程回顾与新目标要求

国有企业公司治理的渐进式改革，至今已走过三十年历程，有研究者形容“十年一台阶”。

1994年公司法颁布，确立董事会制度,此时是“形式董事会”阶段。这是我国现代企业制度建设的开端，从法律层面赋予董事会合法地位。

2004年国资监管机制改革，国企董事会试点进入“合规董事会”阶段，旨在规范国企董事会运作，加强国资监管。

2014年是深化改革元年，建立现代企业制度、国有企业董事会应建尽建、外部董事占多数、落实董事会职权，达到“有效董事会”阶段。伴随着国企治理型管控模式的全面深入开展，国企现代公司治理依然由形式董事会向决策董事会不断规范优化，提升了董事会决策科学性和独立性，推动企业治理现代化。

2024年7月新公司法实施后，董事会建设面临新趋势、新要求。国务院国资委审时度势，响应新公司法要求，提出建设“科学、理性、高效的董事会”，并明确了央企“两步走”的发展思路。即2025年，中央企业集团和二级子企业，取得重要实质性进展，实现制度更健全、运行更规范、作用发挥更充分;到2029年，中央企业集团和各级应建董事会的子企业，要全面建立科学、理性、高效的董事会。

今年2月，国务院国资委党委在《学习时报》发表文章,明确今年工作重点之一就是加快建设科学、理性、高效的董事会，分层分类、动态优化党委（党组）前置研究讨论事项清单，促进公司治理结构进一步健全。意味着这一年，国企董事会建设工作聚焦突破“形似而实不至”，在前期董事会建设基础上进一步深化和完善，实现“科学、理性、高效”的董事会建设目标。

古语说“三十而立”，已届“而立之年”的国有企业董事会制度，经历从“形式董事会”到“合规董事会”再到“有效董事会”的不断进阶之后，相信未来将更加成熟定型，展现出全面建立科学、理性、高效的董事会的新特征。

那么，如何理解董事会的“科学”“理性”和“高效”，找准深化改革的着力点？从不同维度理解会得出不同的认知。从地方国企的实践看，这要求国有企业董事会除了进一步完善组织体系、加强制度建设外，更需要从“人”这一要素入手，打造一批政治站位坚定、角色定位精准、专业水平突出、履职能力优秀、品行操守出色的国有企业董事队伍，让董事真正“懂事”。

科学董事会的核心是构建科学

构建科学，就是要遵循公司治理的一般规律，要求国有企业从根源上学习掌握法人治理的有关原理，深入践行中国特色现代企业制度的各项政策规则要求，实现董事会与其他治理主体同频共振，发挥好董事在公司治理中的关键作用。而如果对公司治理理解不到位，就容易出现政策落地不到位，遇到问题不知如何处理的情况，难免造成构建不科学、定位不科学、人员构成不科学等问题。

（一）什么是构建科学？

组成科学：强调外部董事占多数。外部董事能带来多元化视角和独立判断，避免内部人控制，提升决策公正性和科学性。

架构科学：完善专门委员会建设，使其在治理体系中定位准确。专门委员会如战略、审计、薪酬等委员会，可深入研究专业领域，为董事会决策提供专业支持。

支撑科学：须具备齐备的支撑机制，提升治理能力。涵盖制度建设、信息系统、人才保障等，确保董事会高效运作。

（二）董事会是多层次公司治理中枢系统

公司治理涉及多个治理主体，新公司法趋向董事会中心主义的治理模式，董事会是公司治理的中枢系统。把握董事会的中枢定位，科学的董事会的结构应该这样搭建——

内核：董事会与内外部董事是核心决策层。董事会秘书、董事会办公室等围绕董事会，承担沟通、协调和事务处理职责。

中层：完备的专门委员会组织。

底层：强大的支撑服务体系，包括战略部门、审计部门、人力部门等，为董事会决策提供专业支持。

外部：有效链接其他治理组织系统，包括股东会与集团管控系统、党委会与重大决策系统、经理层与经营执行系统、职工民主管理系统，共同构成治理体系。

（三）当前科学构建的关键在于建强支撑机制

董事会支撑系统的定位与作用，按照由低到高可分为四个阶段：“办文办会”阶段，负责基础工作；“信息中枢”阶段，收集处理信息；“治理枢纽”阶段，统筹决策；“战略决策支持”阶段，提供决策支持。当前大部分国企董事会办公室处于前两个阶段，需要向后两个阶段升级。

某央企集团升级董办职能定位，创造公司治理价值的经验值得借鉴。该集团在董事会办公室基础上成立法人治理部（董事会办公室），职能定位为“集团公司治理体系和治理能力现代化的研究者、组织者、推动者”，明确其在企业治理变革中的引领角色。主要职能全面覆盖董事会运作及相关管理工作，包括法人治理体系建设，集团公司董事会规范运作，二级单位董事会建设、董事履职管理及权责清单归口管理，出资企业股东事务管理。核心价值为“完善治理体系，汇聚治理合力，强化董事会效能，推动强企增效”。强调通过优化内部治理，提升企业整体效益。

工作中，他们从三个层次构建公司治理枢纽。第一，横向打通。打通各职能部门对董事会、专门委员会的支撑机制，打通董事会和各治理主体协调运作的机制与路径，促进部门间协作，保障治理流程顺畅。第二，纵向统一。扩充职能，既管本级又管子企业，形成全集团统一协调、上下联动的董事会治理体系，实现集团内治理的一体化和协同性。第三，形成枢纽。由法人治理部作为治理枢纽，在总部衔接各个部门，对下衔接各个外派专兼职董事，建立“治理型管控”新体系，突出其在集团治理架构中的核心枢纽地位。

理性董事会的核心是决策理性

何谓理性？在经济学上，理性是基于“经济人”假设，即假定人是自利的并以最优方式追求自己的主观目标。人的理性都是有限的，人们都是基于现有的理论、数据和认知来得到自己认为最优的结果。决策理性，绝不意味着要确保每一项决策都绝对正确，而是要通过个人的专业理性、集体的民主理性和制度的程序理性确保董事会的决策全流程、全要素都始终在忠实勤勉、健康合规的框架内，才能最大化保证决策经得起实践和历史的检验。

（一）什么是理性？

应是“价值理性”：为公司创造价值，这是董事会决策应追求的核心目标，从企业整体利益和长远发展出发。

不是“个体理性”：表现为“不做不错”，多提意见，少担责任，反映部分董事在决策中的保守心态。

更不是“缺乏理性”：从众决策，缺乏独立思考和判断，不利于发挥董事会决策的科学性和创造性。

（二）提升董事“决策理性”的三大关键

会决策：明确履职要求，提升履职能力。如某央企集团外部董事能力建设体系，通过加强履职学习（围绕外部董事行权履职“必备知识”邀请专家专题授课）、拓宽履职视野（突破任职企业限制，建立外部董事课题研究小组，每年自主选题1—2个开展研究，以研促学）、丰富履职活动（重点企业调研、重大项目检查、重要展会参观、兄弟央企取经）来提升外部董事能力。

能决策：做好机制设计，强化决策支撑。某央企集团建立全流程决策支撑机制，决策前的沟通研讨机制，如外部董事沟通会、外部董事务虚会、董事会战略研讨会，凝聚共识；决策中的议案管理机制，如把控董事会议案质量、制定议案管理办法、分类管理议案、明确议案要件清单，注重法律意见书、风险评估报告，规范流程；决策后的落地跟踪机制，如董事会每季度听取预算执行、生产经营、科技创新和重大决议执行情况汇报，定期督促决议落实，评估纠偏矫正，确保落实。

敢决策：实现董事“权责利”对等。某央企集团外部董事管理机制，通过推进治理型行权，区分依托股东权限事项和依托外部董事行权事项，该归谁的就归谁，实现从无权少权到权责清晰;建立缓决机制,购买董事责任险,为董事全程兜底保障，实现从重责硬责到建立保障；做好董事激励工作，开展股权激励，让符合条件董事持股，实现从微利无利到合规激励。综上，从权责清晰、建立保障到合规激励，让董事敢于决策。

高效董事会的核心是运行高效

董事会是企业的决策中枢，必须以高效运行保证企业能够抓好市场机会，实现良好的战略发展和经营绩效。

（一）什么是高效？

运行高效，绝不仅仅是董事会开会的高效，而是整个公司治理决策各方主体协调运转的高效。

当前有的国有企业董事会在实际运作过程中，往往面对很多复杂的问题，不仅导致董事会效率损失，也让董事在工作中无所适从。例如：在权责边界方面，很多企业至今仍不知道如何结合自身实际有效编制和动态优化权责清单，照抄照搬上级模板文件，导致董事会、党委、经理层的权限相互冲突，集团管控时两级董事会的授权边界不清晰，董事会对董事长、总经理的授权不规范。在工作流程方面，部分企业看到一个文件就落实一个文件，导致一个决策事项的决策程序“叠床架屋”，要经过多个层级的沟通会、专题会、总经理办公会、党委会、董事会，同一批人反复审议同一个事项，工作缺乏重点等。这些“低效率”问题的背后，很大程度上是因为董事、董事会的工作流程未经系统设计，同时很多履职过程中的常用工具也久未更新，导致各项工作的无序化。因此要解决效率问题，就得从董事履职行权、董事会运作的流程工具入手，突出问题导向，梳理各个治理决策主体的衔接机制，明确遵守法定程序的要求，简化没有意义的“空转”和“内卷”。

总而言之，高效董事会有三重境界。灵活高效：把握治理本质，灵活优化程序，这是董事会运行高效的理想状态；协调高效：按照合规要求完善制度流程，这是合格状态；简单高效：以会议“套开”替代决策，这是要杜绝的状态。

（二）优化程序的关键

重大事项决策流程。传统重大事项决策流程，一是按“议案提出部门-总经理办公会-党委会-董事会”顺序进行，二是按“议案提出部门-总经理办公会或签报-党委会-董事会”顺序进行，三是按“经理层提案-党委会-董事会”顺序进行。这几种流程的差异在于，重大事项决策一定要先过总经理办公会吗？传统流程中一定是按顺序“上会”，但实际上，由于董事会决策的重大经营管理事项，总经理办公会非决策主体且总经理办公会是“首长负责制”，因此对于总经理办公会“审议”的方案议案，总经理同意很关键，不一定经过会议讨论，可灵活采用签报方式。

党委前置研究与专委会审议顺序。党委前置研究一定要在专委会决议之前？经验做法中，党委前置研究在专委会审议之前，但专委会先审议可以解决很多专业问题，为党委会前置研究提供充足的支撑，也能避免党委会的研讨内容过度深入议案细节，因此可以灵活掌握顺序，按“党委前置-专委会审议-董事会决策”顺序或按“专委会审议-党委前置-董事会决策”顺序都可以。

（三）有序落实股权董事的自主决策职权

谈到国有股东派出股权董事的自主决策职权问题时，实践中企业的理解并不完全一致。一些企业理解为，国企董事会的职权范围自然就是派出股权董事的自主决策职权内容；而另一些企业理解为，国有股东派出股权董事代表国有股东意志，派出股权董事应该按照上级股东的意志进行自主决策处理。从法理的角度看说得都有道理，依据《公司法》，派出股权董事完全应该有自主决策权限；而依照《企业国有资产法》，派出股权董事要依法落实国有股东意志，并不完全能够自主决策。从实践的角度看，派出股权董事既要保持自主决策的权利，但也要兼顾体现国有股东的意志。由此，针对国有股东派出股权董事自主决策的治理困境，确需上级股东明确派出股权董事的决策方式，明确哪些事项在董事会职权范围内自主独立决策、哪些事项要充分理解并征求国有股东意志后再进行决策处理。

（作者为中国企业改革与发展研究会高级研究员、山东高速集团副总经济师）