证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2025-039

上海万业企业股份有限公司

关于全资子公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称及投资金额：上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通万业科技发展有限公司（以下简称“南通万业”）拟参与投资设立重庆两江芯徵程半导体私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“重庆两江产业基金”）。南通万业作为有限合伙人（LP）认缴出资2.99亿元。合伙企业的目标募集规模暂定为10亿元。

● 投资方向：参与投资重庆两江产业基金是为尽早布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，重庆两江产业基金主要投资方向为集成电路及其产业链上下游，兼顾投资符合国家政策导向且具有核心技术、市场前景广阔的优质企业，包括但不限于新一代信息技术方向的成长期和成熟期企业以及未上市公司，领域如数字经济、人工智能、新能源等。

● 鉴于公司关联方上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“上海半导体产投”或“管理人”）拟作为基金管理人参与基金的设立与管理，关联方上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯徵程”）担任重庆两江产业基金的普通合伙人之一和执行事务合伙人之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司的全资子公司南通万业本次参与发起设立股权投资基金构成关联交易。本次发起设立股权投资基金不构成重大资产重组。本次发起设立股权投资基金事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

● 本次发起设立股权投资基金事项实施不存在重大法律障碍。基金的设立在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门办理注册登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

● 相关风险提示：

（一）基金当前尚处于筹备阶段，南通万业与其他合伙人尚未签署《合伙协议》，尚未在市场监督管理部门注册登记，待设立后还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

（二）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

（三）基金投资因投资周期长、流动性低，加上投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险；

（四）本基金的主要投资方向聚焦集成电路及其产业链上下游，涉猎数字经济、人工智能、新能源等高科技领域。该领域可能受行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性；

（五）基金后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

公司将根据基金的后续进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次投资暨关联交易概述

（一）基本情况

根据公司战略规划，南通万业拟作为有限合伙人与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆两江高质量产业基金”）共同投资设立重庆两江产业基金。重庆两江产业基金目标募集规模暂定为10亿元，其中南通万业拟认缴出资2.99亿元，在重庆两江产业基金中占比29.90%。本次投资的资金来源为南通万业自有资金。重庆两江产业基金主要投资方向为集成电路及其产业链上下游，兼顾投资符合国家政策导向且具有核心技术、市场前景广阔的优质企业，包括但不限于新一代信息技术方向的成长期和成熟期企业以及未上市公司，领域如数字经济、人工智能、新能源等。

本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。

（二）关联交易说明

上海半导体产投是重庆两江产业基金的管理人，上海半导体产投的实际控制人、董事朱旭东先生，其在过去12个月内为公司的实际控制人之一、董事长、法定代表人；上海半导体产投的董事长兼法定代表人李勇军先生，其在过去12个月内为公司的实际控制人之一、董事、总经理；上海半导体产投的总裁孟德庆先生，其在过去12个月内为公司的董事；上海半导体产投的员工徐磊先生目前担任公司董事。

此外，上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙）担任重庆两江产业基金的普通合伙人之一和执行事务合伙人之一，朱旭东先生为芯徵程的实际控制人，其在过去12个月内为公司的实际控制人之一、董事长、法定代表人。因此，上海半导体产投和芯徵程系公司关联方。

本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（三）本次关联交易已履行的审议程序

2025年7月11日，公司召开2025年第四次独立董事专门会议，会议审议了《关于全资子公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年7月11日，公司召开第十二届董事会临时会议，关联董事徐磊先生回避表决，其余8名董事一致同意审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

本次全资子公司参与发起设立股权投资基金事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。基金的设立在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门办理注册登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人（GP）基本情况

1、基金管理人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李勇军

注册资本：10000万人民币

成立日期：2018年1月17日

住所：上海市松江区新浜镇新绿路398号

主要办公地点：上海市浦东新区杨高南路729号46楼

经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海浦东科技投资有限公司持股54.6667%；上海申宏元企业管理有限公司持股25.3333%；中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司持股20.0000%。

实际控制人：朱旭东

是否在基金业协会完成备案登记：已完成私募基金管理人备案，登记编号：P1068757

经查询，上海半导体产投不属于失信被执行人。

2、普通合伙人1：上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海申宏元企业管理有限公司

注册资本：2015万人民币

成立日期：2023年2月7日

住所：上海市青浦区外青松公路5515号B区1228号

经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，芯徵程不属于失信被执行人。

3、普通合伙人2：重庆承运企业管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：艾益民

注册资本：1000万人民币

成立日期：2016年3月21日

住所：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼）

经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询，重庆承运企业管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人（LP）情况

企业名称：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司

注册资本：2000200万人民币

成立日期：2023年9月5日

住所：重庆市渝北区高新园黄山大道中段1号附5号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，重庆两江高质量产业基金不属于失信被执行人。

三、投资基金基本情况及合伙协议主要内容

（一）投资基金的基本情况

1、基金名称：重庆两江芯徵程半导体私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：目标募集规模暂定为10亿元。根据合伙协议规定，经管理人提议，并经全体合伙人同意，合伙企业可以在投资期内、合伙协议签订之日起一年内或管理人与各合伙人协商的更晚日期内进行一次或者数次后续募集。

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准）。

5、主要经营场所：重庆两江新区直管区（以市场监督管理部门最终核准的经营场所为准）

6、投资人及投资比例：

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7、存续期间

合伙企业在营业执照上登记的经营期限为十（10）年，虽有上述期限登记，除非发生合伙协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业作为私募股权投资基金的存续期为自合伙协议生效、且合伙企业成立、且全体合伙人均已根据合伙协议完成首期实缴出资之日起后满八（8）年。

（二）拟签订合伙协议的主要内容

1、协议主体

基金管理人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

普通合伙人1：上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙）（“普通合伙人一”或“执行事务合伙人一”）

普通合伙人2：重庆承运企业管理有限公司（“普通合伙人二”或“执行事务合伙人二”，与芯徵程合称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）

有限合伙人1：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人2：南通万业科技发展有限公司

2、投资决策

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会，投资决策委员会对管理人负责。投资决策委员会的主要职责为对合伙企业的项目投资及变更方案，项目退出以及基金管理人或普通合伙人二提交投资决策委员会的事项或合伙协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项进行决策。

投资决策委员会包括二（2）名委员，由管理人委派一（1）名、普通合伙人二委派一（1）名。每位投资决策委员会委员享有一票表决权。除非合伙协议另有约定，合伙企业作出项目投资和项目退出的决策需全体投资决策委员会委员一致同意。

3、管理费

投资期内，合伙企业按全体合伙人实缴出资额的2%/年支付管理费和执行合伙事务报酬。退出期内，合伙企业按全体合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的2%/年支付管理费和执行合伙事务报酬。

4、收益分配原则

对于合伙企业可分配资金中的项目投资收入，按照下述顺序进行分配：

（1）按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其收回全部实缴出资额；

（2）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人就各自实缴出资额累计取得年化8%（单利）的收益。本第(2)项下的分配合计为“门槛收益”；

（3）门槛收益分配完成后，如有剩余，向普通合伙人分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额；

（4）如仍有剩余，对于剩余部分，应当在普通合伙人与有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配。

5、投资范围

合伙企业主要投资方向为集成电路及其产业链上下游，兼顾投资符合国家政策导向且具有核心技术、市场前景广阔的优质企业，包括但不限于新一代信息技术方向的成长期和成熟期企业以及未上市公司，领域如数字经济、人工智能、新能源等。

6、退出策略

合伙企业的项目投资主要通过上市公司并购、与产业方整合、投资项目实际控制人回购、股东回购、管理层回购、股权转让、上市、项目投资清算等方式进行退出。

7、解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）管理人提议并经合计持有合伙企业百分之八十五或以上总实缴出资额的守约合伙人表决同意解散；

（2）合伙企业存续期限（包括延长的期限期，如适用）届满；

（3）普通合伙人出现当然退伙情形且合伙企业仅剩有限合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使管理人判断合伙企业无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

8、清算

清算人由管理人担任，除非全体有限合伙人决定由管理人之外的人士担任。

在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非管理人，则管理人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议收益分配与亏损分担部分约定的分配原则进行分配，除非全体合伙人一致同意延长清算期。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资的认购价格遵循协商一致、公平交易的原则，南通万业与其他基金合伙人认购价格一致。本次投资不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。

五、合作投资的风险分析

（一）基金当前尚处于筹备阶段，南通万业与其他合伙人尚未签署《合伙协议》，尚未在市场监督管理部门注册登记，待设立后还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

（二）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

（三）基金投资因投资周期长、流动性低，加上投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险；

（四）本基金的主要投资方向聚焦集成电路及其产业链上下游，涉猎数字经济、人工智能、新能源等高科技领域。该领域可能受行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性；

（五）基金后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠基金管理人在半导体行业的专业管理优势，努力遴选和投资一批优质项目，从源头上降低投资风险。

六、应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年7月11日，公司召开2025年第四次独立董事专门会议，会议审议了《关于全资子公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议。经审议，独立董事认为：公司全资子公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项旨在布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步优化公司的产业布局，持续提升公司核心竞争力和影响力。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年7月11日，公司召开第十二届董事会临时会议，关联董事徐磊先生回避表决，其余8名董事一致同意审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2025年7月12日