证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2025-044

债券代码：241560 债券简称：24国工K1

中国中材国际工程股份有限公司

第八届董事会第十七次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议（临时）于2025年7月4日以书面形式发出会议通知，2025年7月10日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将本议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

该议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。内容详见《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（临2025-045）。

因印志松为公司2021年限制性股票激励计划首次授予受益人，朱兵为公司2021年限制性股票激励计划预留授予受益人，对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意将本议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2025-046）。

《中国中材国际工程股份有限公司章程（2025年7月修订）》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于调整公司法律合规部、审计部部门职责的议案》。

同意根据公司实际业务需要，将审计部风险防范及内控管理职能调整至法律合规部。

该议案已经第八届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-048）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二五年七月十一日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2025-045

债券代码：241560 债券简称：24国工K1

中国中材国际工程股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购253名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票18,138,506股；本次回购注销完成后，公司总股本将由2,639,958,030股减少至2,621,819,524股。

● 本次回购价格：首次授予回购价格为4.59元/股，预留授予回购价格为4.59元/股。

● 本次回购注销已获授但未达解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》或《激励计划草案》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划185名首次授予激励对象及68名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票18,138,506股，并根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后首次授予回购价格为4.59元/股，预留授予回购价格为4.59元/股。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。

10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-012）。

12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。

13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象已获授但未达解除限售条件的295,655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,317,423股变更为2,642,021,768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。

14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

15、2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-015）。

16、2025年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予184名激励对象所持有的14,504,974股限制性股票和预留授予69名激励对象所持有的3,203,379股限制性股票完成解锁上市。详见公司2025年4月3日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临2025-026）。

17、2025年5月19日，公司在中国结算上海分公司办理完成对18名激励对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2,642,021,768股变更为2,639,958,030股。详见公司2025年5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-032）。

18、2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格

（一）回购注销的依据

根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”

第三个解除限售期对应的考核条件：2024年较2020年净利润复合增长率不低于15.5%；2024年净资产收益率不低于16.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2024年度ΔEVA大于零。

公司2024年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票解除限售的 2024年归母净利润为 27.2180 亿元，2020 年归母净利润为16.0828亿元，2024年较 2020 年复合增长率为 14.06%，低于设定的15.5%考核目标值；公司用于计算限制性股票解除限售的 2024年净资产收益率为15.98%，低于设定的16.2%考核目标值；公司2024年度ΔEVA 为 0.6274 亿元，大于零，高于设定的考核目标值。

据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。

（二）回购注销的数量

首次授予：185名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销第三期限制性股票共计14,960,411股。

预留授予：68名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销第三期限制性股票共计3,178,095股。

综上，首次授予185名激励对象14,960,411股、预留授予68名激励对象3,178,095股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的18,138,506股限制性股票进行回购注销。

（三）回购价格

1、调整原因

公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以公司总股本2,265,632,064股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。该方案已于2023年6月5日实施完毕。

公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.40元（含税）。该方案已于2024年6月5日实施完毕。

公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）。该方案已于2025年6月12日实施完毕。

2、调整依据

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

3、调整后回购价格

首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股，根据激励计划的回购价格调整规定，调整后的首次授予限制性股票回购价格P=5.97-1.38=4.59元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-1.15=4.59元/股，均低于公司股票市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。

（四）回购的资金总额

预计首次授予回购所需资金额为68,668,286.49元，预留授予回购所需资金额为14,587,456.05元，公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为83,255,742.54元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司2024年度业绩未达到考核指标的要求，公司拟回购注销共计253名激励对象对应的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的全部限制性股票，总股数为18,138,506股。同时，因公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度发生权益分派事项，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。

综上，公司本次回购注销253名激励对象限制性股票数量合计18,138,506股，首次授予回购价格为4.59元/股，预留授予回购价格为4.59元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过。

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理完毕股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

八、尚需履行的决策程序

本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

九、上网公告文件

1、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律意见书》；

2、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二五年七月十一日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2025-047

债券代码：241560 债券简称：24国工K1

中国中材国际工程股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2025年7月4日以书面形式发出会议通知，2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席于月华女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将本议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

该议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。内容详见《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（临2025-045）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇二五年七月十一日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2025-048

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年7月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年7月28日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月28日

至2025年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第十三次会议决议公告及相关临时公告已于2025年7月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年7月23日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股证明；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股证明；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、授权委托书原件。异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2025年7月23日下午17：00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、其他事项

（一）联系人：曾暄 吕英花

（二）联系电话：010-64399502

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2025年7月11日

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月28日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2025-046

债券代码：241560 债券简称：24国工K1

中国中材国际工程股份有限公司

关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月14日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2025年3月15日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-015），就公司2021年限制性股票激励计划首期授予及预留授予部分限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满（45日），公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供相应担保的要求。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司回购的限制性股票于2025年5月19日完成注销。公司总股本由2,642,021,768股变更为2,639,958,030股。

根据公司2021年限制性股票激励计划，公司层面业绩未满足解除限售条件，需对首次授予及预留授予第三个解除限售期涉及的18,138,506股限制性股票进行回购。回购完成后，公司股本和注册资本相应减少18,138,506股和18,138,506元。

鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、历次股份变更说明等条款内容进行相应调整，详情如下（修改内容见字标粗部分）：

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门核准与备案，最终以市场监督管理部门核准备案为准。

《公司章程》（2025年7月修订）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二五年七月十一日