广百股份完成314.43万股业绩承诺补偿股份回购注销，补偿方案履行完毕
广百股份近日发布公告，完成业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜，补偿方案已全部履行完毕。
重大资产重组与业绩承诺回顾
2021年3月22日，广百股份收到中国证监会核准，以发行股份及支付现金方式收购广州友谊集团有限公司100%股权并募集配套资金，并于2021年5月27日完成股权过户及工商变更登记。
公司与广州友谊集团原股东广州市岭南资本管理有限公司（原广州市广商资本管理有限公司）、广州广商鑫鑫投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“广州广商基金管理有限公司”）约定，2021 - 2023年广州友谊集团经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。2023年7月27日，业绩承诺期变更为2021年、2023年及2024年三个会计年度。
业绩承诺方承诺，若广州友谊集团在业绩承诺期内未达承诺净利润，岭南资本优先以股份补偿，不足部分由广商基金以股份承担，仍不足则岭南资本以现金补偿，且补偿义务以其获得的股份及现金对价为上限。
业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所报告，广州友谊集团2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，未实现当年业绩承诺。2021 - 2024年累计业绩承诺完成率为99.35%，未能实现承诺净利润。具体数据如下：
| 项目 | 2021年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2021 - 2024年累计 |
|---|---|---|---|---|
| 业绩承诺金额（万元） | 15,145.00 | 15,423.00 | 15,863.00 | 46,431.00 |
| 业绩实现金额（万元） | 15,242.12 | 15,473.61 | 15,415.43 | 46,131.16 |
| 差额（万元） | 97.12 | 50.61 | -447.57 | -299.84 |
| 实现率（%） | 100.64 | 100.33 | 97.18 | 99.35 |
业绩承诺补偿方案实施
- 股份补偿：岭南资本应补偿股份数量为3,144,299股，由广百股份以总价1元向岭南资本定向回购并注销。
- 现金股利返还：岭南资本应返还2021 - 2024年度利润分配中获取的现金股利，合计金额1,509,263.52元。截至2025年6月20日，公司已收到该款项。
回购注销及股本结构变动
本次回购注销共涉及岭南资本，回购并注销的3,144,299股均为有限售条件股，占回购注销前公司总股本704,038,932股的0.45%。公司已于近日完成回购股份注销手续，总股本由704,038,932股变更为700,894,633股。股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 186,927,966 | 26.55% | -3,144,299 | 183,783,667 | 26.22% |
| 1、首发后限售股 | 186,927,966 | 26.55% | -3,144,299 | 183,783,667 | 26.22% |
| 二、无限售条件流通股 | 517,110,966 | 73.45% | 517,110,966 | 73.78% | |
| 三、总股本 | 704,038,932 | 100.00% | 700,894,633 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。后续，公司将办理工商变更登记及章程备案等事项。
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