证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2025-053

广汇能源股份有限公司

关于转让控股子公司合金投资股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广汇能源股份有限公司（简称“公司”）与九洲恒昌物流股份有限公司（简称“九洲恒昌”）签署了《股份转让协议》，将公司所持新疆合金投资股份有限公司（简称“合金投资”）无限售流通股股份79,879,575股（简称“标的股份”）予以转让，占合金投资总股本20.74%。经双方协商一致，本次股权转让交易单价为人民币7.5元/股，交易总价为人民币599,096,812.50元。

● 本次协议转让完成后，九洲恒昌将持有合金投资79,879,575股股份，占合金投资总股本20.74%，成为合金投资控股股东；公司不再持有合金投资股份。

● 本次交易公司旨在立足能源主业长期发展战略，剥离非主营业务资产以提升核心竞争力，九州恒昌旨在整合物流产业链，联动合金投资协同发展。

● 本次股权转让事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 前12个月内，公司发生过同等类别的交易事项。本次交易已经公司董事会第九届第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次协议转让股份事项尚需向深圳证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易背景

基于自身战略发展需要，公司为进一步聚焦主业，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略性产业，提升公司整体核心竞争力及运营效率，同时综合考虑控股子公司合金投资未来的主业发展规划，经审慎研究决定，公司与九洲恒昌友好协商共同签署了《股份转让协议》，九州恒昌以现金对价方式受让公司所持合金投资20.74%的股权即79,879,575股，交易单价为人民币7.5元/股，交易总价为人民币599,096,812.50元。

九洲恒昌是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综合物流服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站服务等多种业务。该公司当前已成为新疆区域规模最大的民营大宗物流服务运营商，是疆内最早实现超2000辆电动重卡批量上路的物流企业。九洲恒昌未来还将持续加大投资物流设备购置及项目建设，与合金投资现有新能源重卡运输业务可形成产业协同。

（二）本次股权交易完成后，公司将不再持有合金投资股权，且合并报表范围发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度规定，本次股权交易事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）前12个月内，公司发生过同等类别的交易事项。公司于2025年6月30日召开了董事会第九届第十七次会议，审议通过《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司合金投资股权的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。

（四）本次股权转让事项尚需向深圳证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本信息

1、公司名称：九洲恒昌物流股份有限公司

统一社会信用代码：91652300085370552X

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：王云章

注册资本：7,966万元

成立日期：2013年12月26日

住所：新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区准东汽车城物流园

经营范围：许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动；金属材料销售；金属制品销售；棉、麻销售；铁路运输设备销售；集装箱销售；道路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要股东情况：新疆九洲恒昌控股有限公司持股45.11%、新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）持股15.30%、上海隐健企业管理合伙企业（有限合伙）持股12.55%等。

（二）与公司的关系说明

本公司与九州恒昌无关联关系。双方之间不存在产权、资产、债权、债务及人员等方面的其他关系。

（三）履约能力分析：资产状况良好，具有良好的履约能力。

（四）资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

（五）最近一年又一期的主要财务指标：

截止2024年12月31日，该公司资产总额4,099,506,802.55元，负债总额3,113,938,067.57元，净资产985,568,734.98元；2024年实现营业收入3,234,745,250.37元，净利润56,001,092.18元。（经审计）

截止2025年3月31日，该公司资产总额4,476,252,155.40元，负债总额3,485,336,326.48元，净资产990,915,828.92元；2025年1-3月实现营业收入673,651,879.79元，净利润8,183,245.91元。（未经审计）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司所持合金投资20.74%的股权即79,879,575股。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：新疆合金投资股份有限公司（证券代码：SZ.000633）

统一社会信用代码：91210100117812926M

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：韩士发

注册资本：叁亿捌仟伍佰壹拾万陆仟叁佰元整

成立日期：1990年03月12日

注册地址：新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

经营范围：实业投资，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租；五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建筑材料、有色金属材料、化工产品（不含危险化学品）、燃料油、机电产品、日用百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东持股情况

截至2025年3月31日，合金投资前十大股东如下：

■

本次股权转让前，公司持有合金投资79,879,575股股份，占合金投资总股本20.74%，为合金投资控股股东。

本次股权转让后，九洲恒昌将持有合金投资79,879,575股股份，占合金投资总股本20.74%，成为合金投资控股股东，公司不再持有合金投资股份。

3、最近12个月内的增资情况：无

4、权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

5、主营业务情况

（1）镍基合金材料业务

所处行业为有色金属冶炼及压延加工业，镍基合金材料因其优异的耐高温、耐腐蚀和机械性能，广泛应用于航空航天、能源、化工、汽车、电子等多个高技术领域。近年来，随着全球对高性能材料需求的不断增加，镍基合金市场规模持续增长。

该公司主要产品有K500、I718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。镍基合金材料的生产与销售业务所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，属于传统制造业。

（2）新能源重卡运输业务

所处行业为交通运输业，随着新能源行业的发展，新能源重卡在运输领域的优势日益凸显。其零排放、低噪音、高能效的特点，使其在城市物流、渣土运输、矿山开采等场景中备受青睐。特别是在短途、重载、高频次的运输任务中，新能源重卡的经济性和环保性优势更加明显。

该公司采取自主运营模式，通过自购的50辆新能源电动重卡以及租赁的300辆新能源电动重卡组建车队进行运输服务，依托哈密淖毛湖地区丰富的煤炭资源，与区域煤化工企业建立长期合作关系，开展煤炭短途运输业务，并随着大数据、云计算和人工智能技术的发展，对运输业务进行数字化和智能化转型。

6、最近一年又一期的主要财务指标

截止2024年12月31日，该公司资产总额521,639,271.67元，负债总额320,695,421.11元，净资产200,943,850.56元；2024年实现营业收入为277,184,746.50元，归属于上市公司股东的净利润11,677,875.12元。（经审计）

截止2025年3月31日，该公司资产总额506,907,747.54元，负债总额303,579,420.79元，净资产203,328,326.75元；2025年1-3月实现营业收入为86,831,276.82元，归属于上市公司股东的净利润1,700,973.56元。（未经审计）

2024年财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2025]第12-00007号”无保留意见报告。

四、交易标的定价情况及依据

本次交易系双方基于市场化协商原则，采取了尽职调查、财务分析及行业研究等方式论证了标的价值，且充分考虑了合金投资历年经营业绩、行业估值水平、未来发展预期及资源整合规划等因素后，最终确定本次股权转让单价为人民币7.5元/股，转让总价为599,096,812.50元。本次交易已履行内部决策程序，定价过程公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

转让方（甲方）：广汇能源股份有限公司

受让方（乙方）：九洲恒昌物流股份有限公司

标的公司：新疆合金投资股份有限公司

第一条 交易方案

甲方同意按照协议约定的条件将其所持标的公司79,879,575股份（占标的公司总股本20.74%）向乙方转让。

第二条 股份转让款的支付

1、股份转让价款

双方协商本次标的股份转让单价为人民币7.5元/股（计价单位：人民币元，下同），股份转让总价款为599,096,812.50元。

2、股份转让款的支付

受让方按照下列约定支付股份转让价款：

（1）第一期款项支付

自本协议签订之日起三个工作日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付第一笔股价转让款119,819,362.50元，即股份转让总价款的20%。

（2）第二期款项支付

在向深圳证券交易所法律事务部报送股份协议转让业务审核材料后五个工作日内，且不晚于2025年7月14日前受让方向转让方指定的银行支付第二笔股份转让价款200,180,637.50元。

（3）第三期款项支付

满足以下全部条件后三日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付剩余股份转让价款279,096,812.50元：

①标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，办理完成标的股份过户登记手续。

②合金投资所持沈阳合金材料有限公司30%股权已办理解封手续，取得由债权方出具的放弃对标的公司一切追偿权利的书面承诺函。

上述各期款项支付时间的起算日以相关证明文件的生效日或送达日为准（以较晚者为准），遇法定节假日或公休日则顺延至其后的第一个工作日。

第三条 标的股份转让的先决条件

标的股份转让以下列先决条件全部得到满足为实施前提：

1、本协议约定的协议生效条件均已全部成就。

2、标的股份权属清晰，不存在被设定质押担保或任何形式的权利负担，亦不存在被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形。

3、受让方对标的公司及其子公司的财务、法律等尽职调查已完成，尽职调查结果与标的公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项。

4、转让方在本协议中就本次股份转让前转让方及标的公司其全资、控股子公司的情况所作的陈述和保证均真实、不存在误导性。

第四条 过渡期安排

1、过渡期定义及损益处理

自本协议签署之日起至标的股份于中国证券登记结算机构完成过户登记至受让方名下之日止，为本次交易的过渡期。过渡期内，标的股权所产生的损益由受让方按照法律规定享有和承担。

2、运营管理义务

过渡期内，转让方应确保标的公司及其下属子公司严格遵循相关法律法规，以及行业公认的良好经营惯例，维持正常、稳定的生产经营秩序等。

3、资产权利限制

未经受让方事先书面同意，转让方不得通过操纵标的公司董事会、股东会决议等任何方式，对标的公司及其控制的公司资产设置质押、抵押、留置等任何形式的权利负担等。

4、股权处置限制

过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得以协议转让、司法拍卖、赠予等任何方式，转让其所持标的公司股权等。

5、合规协作义务

过渡期内，双方应依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通力协作确保标的公司在日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等各方面，全面符合证券监管机构、行业主管部门的各项要求等。

第五条 标的股份交割

自转让方依据相关法律法规，将标的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并取得中登公司深圳分公司出具的股份过户登记确认文件之日，视为标的股份交割完成等。

第六条 相关税费的承担

因本协议标的股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照相关法规的规定自行承担。

第七条标的公司治理

标的公司现行董事会由7名董事组成（包括3名独立董事和4名非独立董事），标的股份过户登记完成后五个工作日内，转让方应促使其提名的三名非独立董事辞去董事职务，协助受让方完成股权转让后标的公司的董事会改选。

上述协议主要内容不限于此，还包括交割后事项安排、双方陈述与保证、违约责任、不可抗力及协议变更、解除等内容，协议双方具体执行均以所签署的最终生效性协议为准。

六、对上市公司的影响

本次股权转让事项是公司基于自身战略发展布局调整所作出的审慎决策，股权转让后，公司将进一步实现资源优化配置，降低运营成本，集中优势力量深耕能源核心领域，优化资产结构，提升公司内在价值，增强整体可持续盈利能力；合金投资将得益于九州恒昌在物流领域的产业链资源优势，有望取得新的发展契机，进而实现自身主业高效升级。本次交易契合各方发展需求，切实维护了公司及全体股东的利益。

七、风险提示及相关事项

1、本次协议转让股权事项所涉程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、本次交易后，公司不再持有合金投资股份，不再成为合金投资控股股东，公司合并报表范围发生变化。

3、公司作为信息披露义务人对本次交易事项已履行了必要的信息披露义务，具体内容详见公司与合金投资分别在上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站披露的相关公告。

4、本次协议转让股权事项尚需待深圳证券交易所合规性审查确认后，方可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理协议转让过户相关手续，存在一定不确定性。公司将密切关注该事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

2025年7月1日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2025-052

广汇能源股份有限公司

董事会第九届第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知于2025年6月29日以紧急通讯方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2025年6月30日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司合金投资股权的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议、战略委员会2025年第三次会议及独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司合金投资股权的公告》（公告编号：2025-053号）。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

2025年7月1日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2025-054

广汇能源股份有限公司

监事会第九届第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知于2025年6月29日以紧急通讯方式向各位监事发出。

（三）本次董事会于2025年6月30日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》5份，实际收到有效《议案表决书》5份。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司合金投资股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司合金投资股权的公告》（公告编号：2025-053号）。

特此公告。

广汇能源股份有限公司

监事会

二○二五年七月一日