来源：IPO日报国际金融报

近日，隆扬电子（昆山）股份有限公司（下称“隆扬电子”，301389.SZ）发布公告称，拟以支付现金方式购买苏州德佑新材料科技股份有限公司（下称“德佑新材”）70%股权，交易对价为7.70亿元，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息。

IPO日报发现，上市公司此次收购的交易方案较为特殊，与业绩承诺紧密挂钩。

交易两步走

据公司披露的重大资产购买报告书(草案)，本次收购整体方案具体分两步实施。

第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材70%股权。第二步收购为第一期业绩承诺期满后，上市公司以支付现金的方式收购德佑新材剩余30%股权。

第一步收购完成后，上市公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后， 上市公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为上市公司的全资子公司。

据悉，德佑新材主营复合功能性材料的研发、生产和销售，下游应用领域主要集中于手机、电脑等消费电子产品。

2023年至2024年以及2025年1月—2月，标的公司营业收入分别为23635.91万元、41891.16万元和7398.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元。

隆扬电子表示，本次交易完成后，双方在电子材料领域形成深度互补，上市公司可整合标的公司在高分子功能涂层材料、精密涂布工艺上的技术优势；标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源，可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透，加速复合铜箔等新材料的市场导入。

交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度、2030年度实现净利润分两期做出承诺，具体如下：

第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累计实现的净利润不低于31500万元。

第二期业绩承诺：交易对方承诺标的公司2028年度、2029年度、2030年度三个会计年度为第二期，累计实现的净利润应不低于31500万元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额，具体数额由上市公司与标的公司原控股股东杨慧达于上市公司聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起5个工作日内协商确定。如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于31500万元的情形，应由上市公司与杨慧达遵循平等互利、诚实信用的原则另行协商处理。

可以看出，标的公司在2024年的业绩突飞猛进，收入几乎翻倍、净利润增幅超过250%。

有投资者指出，标的公司业绩补偿仅限累计净利润，若前两年亏损第三年突击盈利，转让方也能完成业绩承诺，但标的公司的持续盈利能力却存疑。

业绩承压

IPO日报发现，本次收购标的的评估增值率较高。

公告显示，评估机构对标的公司采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2025年2月28日为评估基准日，德佑新材100.00%股权评估值为110400.00万元，标的公司评估值与账面价值存在较大差异，增值率为453.32%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，德佑新材70.00%股权作价为77000.00万元。

这也导致了，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约57967.43万元的商誉。

对此，公司也指出，若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

收购背后，隆扬电子业绩持续下滑。资料显示，隆扬电子主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售。公司于2022年10月登陆创业板。

但上市当年，隆扬电子业绩即下滑，2022年，公司营收和归母净利润同比分别下降12.11%和14.58%；2023年，隆扬电子业绩再次双双下降，营收和归母净利润同比分别下降29.51%和42.7%；到了2024年，公司营收终于出现上涨，同比增长8.51%，但归母净利润仍同比下滑15.02%。

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