刘备在汝南被曹操击败，带一千人狼狈逃窜，转赴荆州投奔刘表。荆州的水师都督蔡瑁不允许收下刘备，根由是，刘备从不曾甘愿低头之心，倘然有机会，就会剥离荆州，甚至夺取荆州。再者说刘备刚和曹操交兵，若收留刘备，必然招来曹操。但刘表却坚持不懈要收留刘备，一是不想因为不容刘备而担上天下英雄所笑、不纳汉室宗亲的声名；二是曹操这会儿忙着和袁绍战斗，根本不来管荆州。

但是，刘表尽管如此收留了刘备，但他和荆州高层对刘备防微杜渐，甚严刘备敉平江夏叛变后，刘表接风洗尘看待。席间，刘表表示，刘备来投荆州有靠了。刘备说：“我有三位将领，一旦让张飞巡逻南越，关羽固守子城压制张鲁，赵云据守三江截留孙权，又有什么犯得上焦虑的呢？”刘表一听眼看很高兴。然则，蔡瑁却说，刘备将三将居外控管，在荆州缔交莘莘学子，一且有机遇，必定会发动内忧外患。刘表听后就有几分存疑了。

次天，刘备送给刘表的卢马，刘表的谋臣说，这匹马叫的卢，谁骑了谁倒霉。刘表很不高兴，犯嘀咕把马送还给刘备，让刘备带上他的三员大将和一千人马去了新野。

还有一次，刘表约请刘备去饮酒，关键目的是试探刘备的心。于是刘表先表彰了刘备一番，下一场假装叹气的样子，让刘备来问。刘备果真问，刘表就说了要好为后者的事务。当然对于这件业务，刘备作为一个陌路人是不可以插嘴的，但他归因于刚被表彰，就说本当立长，平素废长立幼都是取祸之道，不怕是蔡氏掌握高层，也方可日益削夺他们的权柄。没承想刘表的继室蔡氏就在后身隔墙有耳，理所当然怨恨了刘备。

于是，最有实权的蔡氏家族夙嫌刘备。生命攸关的是，刘备和以刘琮（刘表老儿子）为首的蔡氏亲族在影响力和战斗力上有相去甚远。

刘表在位期间，绝非一个人纳谏以刘备为荆州之主。只有士人李珪意在以大少爷刘琦为荆州之主，请刘备辅佐，但继之被蔡瑁灭口。支撑刘备的也只有一个伊籍。

在刘琮投降曹操的时光，蔡瑁手中马军5万，步军15万，水军8万。尽管如此蔡氏在刘表枕边吹风，说刘备不时相交文化人，用意不轨，可除去伊籍，没人捧刘备的场。而刘备到了新野以后，搏民欢心。但新野是小县，唯独数万平民，在荆州九郡中鸡虫得失。基于刘备请诸葛亮后，分兵派看，刘备的总兵力在六千偏下。

总而言之，刘备在荆州素有尚未获取刘表的深信不疑，而荆州高层其他人又对刘备怨恨，再者刘备与刘表的实力悬殊，随便智取，强夺也好，刘备根本不能在赤壁之战前夺得荆州。