1938年10月，随着武汉会战的结束，日寇在正面战场的大规模进攻暂时告一段落，全面抗战进入相持阶段。蒋介石被迫撤往陪都重庆，地盘也仅剩西南、西北一隅；中共领导的八路军等却在敌后战场越打越顺手，抗日根据地不断扩大，他看在眼里，急在心里。

国民党军选将开展敌后游击

为了防止“第八路军将利用沦陷地方中央统治力量鞭长莫及之情势，扩大其自由行动之范围，结果形成国民党失地，日本与共产党分地之局面。”蒋介石最终决定，也要派遣部队到日战区开展游击战，与八路军方面抢地盘，考虑到山西境内八路军实力太强，他首选之地就是河北、察哈尔两省。

1933年，日寇无端挑衅，迫使中央军、东北军部队撤出平津地区和河北省，改由察哈尔省主席兼第29军军长宋哲元接管；1937年7月7日卢沟桥事变爆发前，驻守河北、察哈尔的宋哲元部也被迫击退，赶来增援的中央军刘峙部也一溃千里。此时，国民党正规军已尽数撤离河北、察哈尔，但仍有不少残余力量，其中规模大的就有3股：

其一是“河北民军”

由保定行营民训处主任张荫梧组织，他早年跟随“山西王”阎锡山，一度担任北平警备司令、第42师师长等要职。但中原大战后，阎锡山兵败如山倒，他也弃职回到家乡博野县，靠着家中的田产和昔日声望，开办四存中学，大搞军事训练，硬是拉起了一支武装。

1937年全面抗战爆发后，张荫梧打着抗日的旗号四处拉拢，竟迅速拼凑了上万部队。国民党第1战区司令程潜立即伸出橄榄枝，改河北民训处为民军总指挥部，正式承认张荫梧总指挥地位。张趁机又打着第一战区的旗号到山西、河南等地四处活动，到1938年夏，队伍竟然滚雪球一般发展到3万余人。

其二是冀北民军

由土匪出身的小军阀孙殿英组建，一贯见风使舵。中原大战期间，他追随冯玉祥西北军，战后，他又投靠蒋介石，先后担任第41军军长、新5军军长等职。后来因盗挖清东陵而声名狼藉，却也发了笔横财，部队扩充到8万人。

蒋介石趁机任命其为青海屯垦督办，实际上是借刀杀人，结果孙率部刚到宁夏，就遭到青海、宁夏两省军阀围攻，全军覆灭，孙殿英也蛰伏太原。直到1937年全面抗战爆发后，才被宋哲元委认冀北民军司令，拼凑旧部，又网罗溃兵土匪，拥兵2万，割据冀南山区武安、涉县一带。

其三是民团改编第69军

由时人称为“倒戈将军”的石友三编练而成，他曾是冯玉祥的马夫，后来成长为冯玉祥西北军的骨干将领之一。但他为人反复无常，先后三次叛离冯玉祥，又先后投靠阎锡山、蒋介石、汪精卫、张学良等人，人品可见一斑。1933年，宋哲元部占据平津、河北时，石友三正遭各方嫌弃、几乎无处容身，遂前往投靠。

宋哲元念及西北军同袍情谊，让他到冀北去办民团。结果这家伙一方面靠着宋哲元等旧友支持，一方面暗中勾结日寇和大汉奸殷汝耕等人，又收编了一些不愿撤走的东北军部队，最后硬是拉起了数千人的民团。全面抗战爆发后，石友三以冀北保安司令部3个保安团为基础，组成第181师；随后又以老战友高树勋领导的河北民军编为新编第6师。1938年3月，两师合编为第69军。

鹿钟麟

这些部队虽然成分复杂，战斗力也不强，但毕竟人数众多，颇有些声势。1938年9月，蒋介石任命的河北省主席兼河北游击司令、河北省党部主任鹿忠麟到达河北境内，他有国民政府的金字招牌，又是冯玉祥麾下赫赫有名的“五虎将”之一，自然能忽悠不少人。11月28日，冀察游击战区成立后，鹿钟麟又兼任战区总司令，张荫梧、石友三之流纷纷投靠，很快就拉起10万人的庞大武装。