作者|深水财经社 冰火

历时近四个月的收购“长跑”，扬州这家功率半导体巨头突然来了个“急刹车”！

7月3日晚，扬杰科技（300373）官宣，对贝特电子收购方式进行调整，由发行股份+现金变为纯现金收购。

消息一出，公司股价7月4日收盘下跌3.39%，表明市场对这笔充满变数的并购交易存在疑虑。

那么，这家被交易所质疑“拼凑上市”的贝特电子，扬杰为何还要执意收购？

一、放弃定增改为纯现金收购

扬杰科技2006年成立，于2014年A股上市，是国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化（IDM）的头部厂商。

近年来，半导体行业竞争日益激烈，企业要想在市场中保持竞争力，单靠内生增长已不够，外延式扩张成为不少公司的战略选择。上市10多年来，扬杰科技差不多2 - 3年就进行一次并购，如收购美国MCC、成都青洋电子等。

今年3月13日，扬杰科技公告，拟通过发行股份及现金方式收购贝特电子100%股份，并募集配套资金。然而7月3日晚，扬杰科技宣布终止原方案，转为纯现金收购。

为什么要调整收购方式呢？

扬杰科技在公告中表示，由于资本市场环境发生变化，本次交易对方数量较多，截至目前，尚未能就发行股份并支付现金的交易条件达成一致。根据目前谈判进展、审计评估工作进度等情况，预期无法在年内完成交割。

言下之意，贝特电子股东数量太多，涉及67名交易对方，估值定价、业绩承诺等诉求难以统一。

据公告披露，7月2日，公司就与贝特电子6名主要股东签署《现金收购意向协议》，收购方式由“股+现”转为纯现金交易，交易对手方从67名骤减至6名，大幅简化交易流程。

不过这个意向协议仍然具有不确定性，因为扬杰科技的原定目标是收购标的上述六名股东及其他股东持有贝特电子的全部或部分股份。该意向协议收购数量和交易对价尚未确定，

若10月31日前未能签署正式合同，意向协议将自动终止。

二、收购标的含金量如何

深水财经社观察到，贝特电子曾主动撤回IPO申请，交易所曾质疑是否存在“拼凑上市”等问题。那么，扬杰科技为何还要执意收购贝特电子？

据招股书披露，2021年至2023年，贝特电子营收分别为4.49亿元、5.61亿元及6.27亿元，净利润分别为3392万元、9025万元和1.10亿元。其中2022年净利润爆发式增长引起监管层质疑，主因是2021年9月贝特电子并购了东莞博钺，合计持有51.12%股权，实现控股并表。

2022年，东莞博钺并入贝特电子的营收、净利润分别为1.70亿元、4318万元，占贝特电子同期营收和净利润比例分别为30%和47.85%。

对此，深交所要求贝特电子说明东莞博钺被收购后业绩大增原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。

在首轮问询函回复中，贝特电子否认了存在拼凑上市情形，并称对收购东莞博钺具有商业考量，而非单纯以IPO为目的。

不过，最终贝特电子还是以主动撤单告别IPO之旅。

尽管如此，扬杰科技依然看好这笔交易。公司在公告中强调，贝特电子的电力电子保护元件与自身过压保护产品高度契合，在新能源汽车、光伏储能等下游领域存在巨大协同空间。此次收购若能成行，有利于形成更完备产品矩阵，强化上市公司在电力电子领域的行业地位。

三、股价短期承压，不改长期业绩向好

作为IDM模式领军企业，扬杰科技近年来业绩表现亮眼。2024年营收与归母净利润双增，分别同比增长11.53%和8.50%。今年一季度延续增长态势，营收、归母净利润分别同比增长18.90%、51.22%。

不过，原收购方案终止消息仍引发股价波动。截至7月4日收盘，扬杰科技下跌3.39%，股价报收49.85元/股，总市值271亿元。这或源于投资者对这场收购交易不确定性的担忧。

扬杰科技近期股价走势日K线图

但对于扬杰科技的长期业绩，机构投资者还是比较看好。

“‘自建+并购’布局IDM模式，有望受益于功率景气度企稳回升。”华源证券研报表示，预计2025-2027年，扬杰科技归母净利润分别为12.15亿元、14.74亿元、17.32亿元，同比分别增长21.23%、21.28%、17.50%。

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